享受主权豁免 要把准备工作做扎实

关键词：菲律宾 股息预提税 外国政府金融机构 税收豁免 退税时效 证据认证

2026年2月，菲律宾税务上诉法院（CTA）就SN Power Invest Netherlands B.V.（以下简称"SNPIN"）诉菲律宾国内收入局（BIR）案作出判决，认定SNPIN作为挪威政府全资控股的金融机构，其从菲律宾子公司取得的股息收入符合《菲律宾1997年国税法》免税规定，判令国税局全额退还已征收的股息最终预提税5.3185亿比索（约合人民币6800万元）。该案为外国政府背景投资主体在菲主张税收豁免权利提供了典型司法判例。

一、基本案情

（一）投资架构

SNPIN系依据荷兰法律设立的非居民外国公司，为挪威政府全资拥有的发展金融机构Norfund旗下控股主体，通过持有菲律宾SN Power Philippines, Inc.（以下简称"菲律宾子公司"）100%股权，成为其唯一股东。该投资架构涉及荷兰-菲律宾双边投资关系及挪威政府海外发展融资安排。

（二）涉税交易

2018年至2020年期间，菲律宾子公司向SNPIN宣告并支付现金股息合计53.185亿比索，菲律宾国税局按10%税率征收股息最终预提税（Final Withholding Tax）5.3185亿比索，税款分三笔缴纳：2018-2019年度4.783亿比索、2020年第二季度0.3355亿比索、2020年第四季度0.2亿比索。

（三）争议产生

SNPIN主张其作为外国政府全资控制的金融机构，上述股息收入依法享有免税待遇，于法定期限内向国税局提出行政退税申请。因国税局未在法定期限内作出回应，SNPIN依法向菲律宾税务上诉法院提起司法审查，三起退税案件经当事人申请合并审理。

二、争议焦点

（一）SNPIN是否符合外国政府金融机构免税主体资格

SNPIN主张其系挪威政府通过Norfund全资控股的特殊金融机构，经荷兰央行登记注册，符合《菲律宾1997年国税法》第32条规定的"外国政府所有、控制的金融机构"主体要件，其取得的菲律宾子公司股息属于"菲律宾境内投资所得"，应依法排除在应税所得之外。

国税局抗辩称SNPIN未充分证明其税款系错误征收，且对其提交的外国公文书证据效力提出异议。

（二）退税申请是否超过法定时效

双方争议焦点在于三笔税款的退税申请是否均在《菲律宾1997年国税法》第204(C)条规定的2年时效期间内提出。该时效起算点为国税局实际收到税款的汇缴日期。

（三）外国公文书证据的认证与采信

国税局主张SNPIN提交的荷兰及挪威相关公文书未符合《菲律宾法院修订规则》第132条第24款的认证要求，不具有证据可采性。

三、法院判决

（一）程序合法性认定

菲律宾税务上诉法院认定，SNPIN就三笔税款提出的行政退税申请及后续司法审查请求，均严格在税款实际缴纳之日起2年内提出，符合《菲律宾1997年国税法》第204(C)条及第229条规定的程序时效要求，法院依法对本案享有管辖权。

（二）实体权利认定

1.收入来源要件

法院认定SNPIN从菲律宾子公司取得的股息系菲律宾股票投资收益，属于税法规定的"菲律宾境内投资所得"范畴。SNPIN提交的菲律宾子公司章程、股东名册、股息宣告决议、财务报表等证据，充分证明了股息的真实性和来源合法性。

2.主体资格要件

法院认定SNPIN系挪威政府通过Norfund全资控股的金融机构，经荷兰金融监管机构登记，符合《菲律宾1997年国税法》第32条规定的"外国政府所有、控制的金融机构"主体资格。

3.证据认证问题

针对国税局的证据抗辩，法院认定：国税局在诉讼程序中已书面承认相关证据的真实性，构成司法自认；且相关文件已按国际认证规则完成认证程序，符合菲律宾证据规则要求，该抗辩理由不成立。

法院最终认定：SNPIN取得的股息收入依法享有免税待遇，国税局征收5.3185亿比索预提税无法律依据，属于错误征收，应予全额退还。

四、对“走出去”企业的启示

（一）精准识别税收豁免适用情形

外国投资者在菲律宾取得股息、利息等投资性收入时，应全面检索《菲律宾1997年国税法》免税条款及菲律宾与投资者所在国（或地区）的双边税收协定，准确认定可享受的税收待遇。本案中SNPIN准确援引国内法免税条款，而非仅依赖税收协定，成功主张了豁免权利。

特别提示：菲律宾国内法对"外国政府所有、控制的金融机构"设有专门免税规定，中国政府背景金融机构在菲投资可参照适用，但需完整保留政府出资证明、金融监管登记等主体资格证据。

（二）严格遵守退税程序时效

菲律宾税法对税务争议设置严格时效制度：行政退税申请，须在税款缴纳之日起2年内向税务机关提出；司法审查诉讼，须在税务机关拒绝决定作出后或法定期限届满后法定期间内提起。企业应建立税务争议台账管理制度，对每笔税款的缴纳日期、申请退税截止日期、诉讼时效期间进行动态监控，避免因时效届满丧失权利救济机会。

（三）完善跨境证据收集与认证

本案涉及荷兰、挪威、菲律宾三国法律文件，证据收集与认证是争议焦点之一。企业应：投资设立阶段即完整保存母子公司股权架构证明、政府出资证明、金融监管登记文件等主体资格证据；跨境公文书应按《取消外国公文书认证要求的公约》（《海牙认证公约》）或双边领事认证条约完成认证程序；诉讼中充分利用对方当事人自认等证据规则，降低举证难度

（四）积极通过司法程序维护权益

菲律宾税务上诉法院对税务争议具有专属管辖权，是外资企业维护税务权益的重要渠道。当税务机关拒绝退税申请或逾期未作决定时，企业应及时启动司法审查程序，通过独立司法裁判维护合法权益。

（五）关注投资架构税务优化

本案中SNPIN通过荷兰控股架构投资菲律宾，同时主张挪威政府背景资格，体现了跨境投资架构的复杂性。企业在设计投资架构时，应综合考虑：中间控股公司所在国与菲律宾的税收协定网络；最终母公司所在国国内法提供的税收豁免或抵免待遇；各层级主体是否符合投资目的国特殊税收优惠政策的主体资格要求。

【相关税收法规】

1.《菲律宾1997年国税法》（National Internal Revenue Code of 1997，经修订）第32条"总所得的排除"（Exclusions from Gross Income）第(B)(7)(a)(ii)款：外国政府所有、控制或获得其再融资的金融机构，从菲律宾境内贷款、股票、债券等投资中取得的收入，免征所得税。

2.同法第204(C)条：纳税人因税务机关错误征收税款而申请退税的，应在税款实际缴纳之日起2年内提出。

3.同法第229条：纳税人对税务机关拒绝退税决定不服的，可依法向税务上诉法院提起司法审查。

国际税务司编译