欧盟法律与税收协定发生冲突，该听谁的？

关键词：西班牙 受益所有人 欧盟法律 税收协定 冲突

2026年1月，西班牙最高法院就Velcro案作出判决，首次明确欧盟法（含反避税规则与受益所有人统一标准）优先于成员国之间签署的双边税收协定。这一判决打破了过往司法惯例，引发欧盟法与税收协定何者优先的法理争议，对跨国企业的跨境税务安排产生潜在影响。

一、基本案情

本案核心是西班牙子公司Velcro Europe在2012–2014年向荷兰母公司Velcro Holdings支付的特许权使用费的税务处理。2014年集团重组后，位于库拉索的最终母公司授权荷兰公司向包括西班牙子公司在内的集团成员转授无形资产。该架构使得荷兰公司能否被认定为相关特许权使用费的“受益所有人”成为争议焦点。

西班牙子公司原本主张两项税收优惠：一是依据欧盟利息和特许权使用费指令（IID）享受西班牙国内免税待遇；二是依据西班牙—荷兰双边税收协定享受预提税减免。但西班牙税务机关认定，荷兰母公司仅为“导管公司”，不符合受益所有人标准，因此驳回纳税人优惠申请，按24%标准税率征了税。纳税人不服，提起诉讼。加泰罗尼亚高等法院支持税务机关决定，纳税人又上诉至西班牙最高法院，核心诉求是即便欧盟指令免税待遇不适用，西荷双边税收协定作为国际协定效力应高于国内法，纳税人有权享受预提税减免。

二、最高法院判决

西班牙最高法院最终驳回上诉，维持征税决定。法院在判决中确立了欧盟法优先于成员国双边税收协定的原则，其核心逻辑是，欧盟反避税规则构成了在欧盟内部享受任何税收优惠的“准入门槛”。判决理由主要包括：

1.欧盟成员国间税收协定不能独立适用，必须置于欧盟法律框架内；二者冲突时，欧盟法优先并可排除协定条款适用。

2.援引欧盟法院以前判例（“丹麦案”）规则，明确“受益所有人”采用欧盟统一标准：收款方必须为自身取得收益，而非单纯为他人过账。该标准统一适用于所有欧盟成员国。

3.确立准入门槛理论：如果未达到欧盟统一的受益所有人标准，即便双边税收协定未设置同类条件，纳税人也不得享受欧盟指令免税与协定优惠，直接被排除在优惠体系之外。

三、批评声音

本判决与西班牙最高法院2020年在Colgate案中的立场形成鲜明对比，被部分专家批评为“对税收协定适用的双重标准”。在Colgate案中（涉案非居民为瑞士公司，瑞士不是欧盟成员），最高法院裁定如果税收协定中没有受益所有人的要求，税务机关后续不得随意添加额外附加条件，否则构成违背协定。而在Velcro案中，涉案非居民为欧盟内企业，最高法院裁定欧盟成员国间的税收协定必须服从欧盟法，即便协定无反避税条款，仍须遵守欧盟统一标准。

对本案裁决的批评声音主要集中在以下几点：

1.法理依据不足：欧盟法最高效力原则传统上适用于欧盟法与成员国国内法的冲突。而成员国间的双边税收协定属于国际条约，欧盟法能否直接优先于国际条约，欧盟法院尚无定论。此举可能与欧盟相关指令中尊重成员国协定权利的规定冲突。

2.规则过度泛化：本案中的荷兰公司属于典型的无实质管道公司，法院本可仅就个案作出裁判，却搞出“欧盟法一概优先于税收协定”的宽泛规则。这一泛化可能误伤欧盟内具有真实商业目的的控股公司、区域总部等合法主体。

3.程序存在瑕疵：欧盟指令能否排除成员国税收协定，属于欧盟法院从未明确的新问题，涉及欧盟法律的统一解释。但西班牙最高法院拒绝就此提请欧盟法院作出初步裁决，自认为问题已“澄清”。此举被质疑违反《欧盟运行条约》有关规定，判决的合法性存疑。

4.造成歧视欧盟内企业的尴尬结果。依据本案裁决确立的规则，欧盟成员国的居民企业若不符合欧盟统一的受益所有人标准，将被同时排除欧盟指令和双边协定的优惠。相比之下，与欧盟内企业开展类似交易的非欧盟企业，却可依据Colgate案的原则，主张协定独立适用而享受优惠。这种“内紧外松”的税负差异会提高欧盟内跨境投资成本，与欧盟消除内部壁垒、整合单一市场的根本目标背道而驰。

四、对中国企业的启示

Velcro案虽是欧盟税收领域一次值得关注的判决，但其确立的法律原则尚未形成普遍定论，有待西班牙后续司法实践及欧盟法院澄清。在此之前，跨国企业最稳妥的策略是全面审查欧盟内跨境支付架构，确保具备真实商业实质并留存完整合规证据，避免因触发Velcro案规则而丧失税收优惠。具体建议有以下两点：

1.做实商业实质。确保跨境收款公司（如区域总部、知识产权持有公司）具备实质性的经营活动、独立的商业决策能力，并能实际支配所收取的收入，而非仅为资金过账的导管公司。

2.留存商业目的证据：清晰记录跨境安排的商业理由，避免以税务优化为唯一目的；同步留存资金支配、风险承担凭证，证明为自身经营取得收益。

国际税务司编译