不符合“受益所有人”身份，协定利息优惠遭拒

关键词：印度 塞浦路斯 税收协定 受益所有人

一、案例简介

在跨国投资架构中，在税收优惠辖区设立投资控股公司是常见安排。但该控股公司以非居民身份接收股息、利息、特许权使用费收入时能否被来源国认定为“受益所有人”，享受来源国与税收优惠区之间的税收协定待遇，经常成为税务争议焦点。

塞浦路斯A公司是一家毛里求斯公司的全资子公司，主要从事股票和债券投资业务。在2014-2015财年，A公司从其印度关联公司B取得利息收入130,225,834印度卢比，并依据《印度-塞浦路斯税收协定》（印塞协定）第11条（利息条款），按10%的优惠税率在印度申报缴纳预提税。

印度税务局认为A公司缺乏实质性经营活动，不符合利息收入“受益所有人”的认定条件，不能享受印塞协定关于利息的优惠税率。相关利息收入应依据《1961年所得税法》115A条，按20%的税率征税。A公司对此决定不服，先后上诉至争议解决小组及印度所得税上诉法庭德里分庭，法庭最终支持税务局主张。

二、争议焦点

本案的核心争议在于，A公司是否符合“受益所有人”身份从而适用印塞协定利息条款优惠税率。

纳税人认为，其持有塞浦路斯税务局出具的有效税收居民身份证明，符合利息收入“受益所有人”身份；以前年度税务局已允许其享受协定待遇，政策适用口径应保持延续性；公司设立及经营的主要商业目的在于投资控股，而非单纯获取税收协定优惠；因其仅进行了一项投资便被认定为“导管公司”并不合理。

印度税务局则主张，判断能否享受协定待遇的关键在于实质而非形式。A公司未能提供股东协议、投资详情、业务实质、员工构成、董事居住地、主要经营目的等资料，没有充足证据证明其为利息收入的“受益所有人”；曾在陈述中承认其股东才是该利息收入的“受益所有人”，具有实际支配权、收益权，并承担相应风险。此外，A公司自设立以来仅进行过一项投资，缺乏实质性经营活动，因此不符合印塞协定利息条款“受益所有人”身份。

三、最终裁决

法庭支持了税务局的立场，认定A公司不能享受印塞协定优惠条款，应依据《1961年所得税法》115A条，对相关利息收入按20%税率征税。法庭的裁决主要基于以下几点理由：

1.根据案卷材料，在缺乏股东协议明确受益所有权归属，且A公司自行承认其股东为“受益所有人”的情况下，A公司不应被认定为利息收入的“受益所有人”。

2.受益所有权通常体现为对相关收入拥有支配和收益权，并承担相应风险，而本案中，上述权益均由A公司的股东实际享有。

3.A公司缺乏实质性经营活动，其设立的主要目的在于利用印塞协定的优惠税率。

四、对“走出去”企业的启示

本案与近期另一支持纳税人享受印塞协定的判例[ 详见“海外税收案例库-商业实质是享受税收协定待遇的关键要素”（Delhi ITAT Upholds Claim of Treaty Benefits by Cyprus Taxpayer）。链接：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102448/c5243383/content.html]对照来看，虽然案情不同，裁决结果各异，但共同反映出印度税务局及司法机构在审核享受税收协定待遇时的基本分析逻辑，对企业具有重要的借鉴意义。

一是具备形式要件不是享受协定待遇的充分条件。本案中纳税人仅取得塞浦路斯税收居民身份证明，仅表明其具备协定适用的主体资格，并不满足协定优惠的全部适用条件。税务局在审查协定待遇时，除关注形式要件外，还会综合考量纳税人是否具备“受益所有人”身份。

二是“受益所有人”认定更加注重实质因素。本案中印度税务局和法庭在判定纳税人是否具备“受益所有人”身份时，重点审核其是否从事具有实质性的经营活动，包括是否配备必要人员、董事是否在当地履职，以及是否对相关收入拥有支配权和收益权并承担相应风险。“走出去”企业应合理设计投资架构，确保境外主体具备与其功能相匹配的经营活动和决策能力，并注意留存董事会决议、尽调报告、投资分析、管理活动等证据资料，避免被认定为“导管公司”而影响协定待遇的适用。

三是协定待遇适用并非一劳永逸。纳税人在以往年度已经享受协定优惠，并不意味着取得了长期有效的优惠许可。企业的经营活动与税务机关的政策适用判定并非一成不变，税务机关会依据当前具体情况开展审查。“走出去”企业不能因为既往经验忽略了当前事实，应当实时关注自身投资架构和经营实质是否真正符合协定适用条件。

国家税务总局四川省税务局编译

国家税务总局江苏省税务局审校