根据最新的国际税务标准，纳税人如要在某个税务管辖区享有税务优惠待遇，就必须在该税务管辖区有实质经济业务，所赚取的相关收入与其在该税务管辖区进行的实质活动两者必须有明确联系。为支持国际打击跨境避税和防止双重不征税，香港承诺依据欧洲联盟(「欧盟」)的《外地收入豁免征税机制的指引》，就被动收入修订外地收入豁免征税机制。
《2022年税务(修订)(指明外地收入征税)条例》(「《2022修订条例》」)在2022年12月23日刋宪成法例，就跨国企业集团实体自2023年1月1日起累算及收取的外地股息、利息、得自使用知识产权的收入(“知识产权收入”)和得自某实体的股权权益(合伙权益除外)的出售的收益或利润(“股权权益处置收益”)实施新的外地收入豁免征税机制。
欧盟在2022年12月公布最新的《指引》(「修订《指引》」)，明确指明处置收益作为外地收入豁免征税机制所涵盖的被动收入类型。因此，正修订外地收入豁免征税机制的税务管辖区，包括香港，均被欧盟要求在2023年底前按照修订《指引》进一步修改对外地处置收益的税务待遇，并由2024年1月起落实执行。
为令外地收入豁免征税机制与修订《指引》一致，《2023年税务(修订)(外地处置收益征税)条例》(「《2023修订条例》」) 于2023年12月8日刋宪成法例，以优化外地收入豁免征税机制。根据《2023修订条例》，外地处置收益所涉及资产的涵盖范围扩大至所有类别的财产，而《2022修订条例》规定的例外要求，即经济实质要求、持股要求及关联要求不会改变，并按情况同样适用于各类处置收益。《2023修订条例》增加一项集团内部转让寛免，在遵守特定反滥用规则的条件下，延迟相联实体间资产转让产生的税款。《2023修订条例》于2024年1月1日起生效。
指明外地收入指于下列日期或以后产生或得自香港以外地区的下列任何收入：
2023年1月1日 ─ 利息、股息、知识产权收入及股权权益处置收益
2024年1月1日 ─ 处置收益(股权权益处置收益除外)
处置收益指﹕
知识产权处置收益：得自出售知识产权的收益或利润；或
非知识产权处置收益：得自财产的出售的收益或利润，但不包括知识产权处置收益。换言之，非知识产权处置收益包括股权权益处置收益。
财产指动产或不动产。《释义及通则条例》(第1章)第3条界定「动产」和「不动产」为：
不动产指 (a)土地，不论是否有水淹盖；(b) 土地上的任何产业、权利、权益或地役权；及 (c)附连在土地的物件或牢固于任何这类物件上的东西；
动产指不动产以外的各类财产。
不过，指明外地收入不包括累算归于：
受规管财务实体指：
根据《保险业条例》（第41章）获授权的保险人、劳合社或获认可的承保人组织；
《银行业条例》（第155章）第2（1）条所界定的认可机构；或
根据《证券及期货条例》（第571章）第V部获发牌经营该条例附表5第1部所界定的任何受规管活动的实体。
指明外地收入不包括累算归于受规管财务实体，及得自或附带于该实体作为受规管财务实体的业务的利息、股息和非知识产权处置收益。在这方面，「附带」于实体的业务的源自外地的利息、股息和非知识产权处置收益是指基于相关业务或因相关业务而产生的收入。
示例1
某持牌证券交易商取得外地公司发行的股票及债券集成投资组合，以作交易用途。该交易商就该投资组合收取了股息及利息。该等股息及利息是基于该交易商于香港经营证券交易业务或因该业务而收取的。该等收入是该交易商的受规管业务的附带收入，并会从指明外地收入的涵盖范围中剔除。
示例2
某获授权保险人接获其母公司指示，向位于香港以外地区的相联公司提供贷款，并就该贷款收取利息。该贷款利息并非基于该保险人在香港经营的保险业务或因该业务而收取的。由于该收入并非保险人受规管业务的附带收入，因此不会从指明外地收入的涵盖范围中剔除。
有关豁除只适用于得自或附带于受规管财务实体在香港进行下列受规管财务活动的源自外地的利息、股息和非知识产权处置收益：
指明外地收入不包括累算归于属买卖商的实体，及得自或附带于该实体作为买卖商的业务的非知识产权处置收益。买卖商是指任何在其通常业务运作时出售或要约出售财产的实体。
在地域来源征税原则下，在香港经营行业或业务的人士可能赚取外地处置收益，处置收益是否属外地收入会按照《税务条例》的现行规定和根据司法案例确立的概括指导原则作出决定。
示例
一间跨国企业实体在香港经营证券买卖业务，它在香港设有办公室及聘请员工管理其证券投资组合。该实体经由外地的证券交易所买卖股票并从中赚取利润，有关外地处置收益是得自该实体经营的证券买卖商业务，因此可从指明外地收入的涵盖范围中剔除。
鉴于跨国企业集团有较大诱因采用进取的税务规划策略，侵蚀税基和转移利润的风险因而增加，外地收入豁免征税机制只会涵盖跨国企业集团的成员（「跨国企业实体」）。《税务条例》第15H(1)条为下列词汇订明释义：
推定条文
在外地收入豁免征税机制下，符合以下情况的指明外地收入将会视作来源自香港并应课缴利得税：
累算年度与实收年度
假如跨国企业实体在指明外地收入累算归于它的课税年度（即累算年度）符合经济实质要求、持股要求或关联要求（视情况而定），则该收入将获豁免缴付利得税。若所有该等例外情况均不符合，则指明外地收入于跨国企业实体实际在香港收取该收入的课税年度（即实收年度）便须缴付利得税；除非有关指明外地收入属得自集团内部财产转让的处置收益，而集团内部转让宽免适用于该处置收益。
与地域来源征税原则的相互影响
引入经济实质要求并不会对决定利润来源地构成影响。利润来源地的问题和经济实质要求会分开考虑，前者会继续按照《税务条例》的现行规定和根据司法案例确立的概括指导原则作出决定。
与《税务条例》中其他推定条文的相互影响
假如根据《税务条例》第15或15F条，任何指明外地收入应课缴利得税，则该收入会从外地收入豁免征税机制的涵盖范围中剔除。
某笔指明外地收入在以下情况下须视作在香港收取：
该笔收入是汇入、传送至或带进香港的；
该笔收入被用于偿付就在香港经营的行业、专业或业务而招致的任何债项；或
该笔收入被用于购买动产，而该动产被带进香港。该笔收入须视作在该动产被带进香港时收取的。
假如跨国企业实体符合就特定类别的指明外地收入而设的例外要求，则其在香港收取的该类别收入将不会被征税。有关例外要求如下：
《2023修订条例》引入了集团内部转让宽免，在遵守特定反滥用规则的条件下，延迟相联实体间资产转让产生的税款。
假如跨国企业实体在源自外地的利息、股息或非知识产权处置收益累算归于它的课税年度符合经济实质要求，则该跨国企业实体在香港收取的该等收入将可继续获豁免缴付利得税。
（A）纯股权持有实体
（B）非纯股权持有实体
足够水平测试
由于不同行业的经营模式各不相同，因此就经济实质要求订定任何最低门槛，既不可行亦不合适。本局会按每个个案的事实和情况作出考虑，其中纳入考虑的因素包括：
因应指明经济活动的性质和规模所需的平均员工人数；
员工是全职还是兼职；
员工的资历是否与指明经济活动的性质有关；
跨国企业实体的管理和行政工作的数量和质量；及
办公处所是否用于进行指明经济活动，而该处所是否足以进行该等活动
外判指明经济活动
经济实质要求容许跨国企业实体外判其部分或全部指明经济活动。在本文中，外判的涵义包括外判予第三方或同集团实体、与第三方或同集团实体签订服务合约，或委托工作予第三方或同集团实体。跨国企业实体在任何情况下均不应以外判指明经济活动来规避经济实质要求。
外判要求
就符合经济实质要求而言，跨国企业实体如能满足以下条件，便可把指明经济活动外判予外判实体：
该等指明经济活动是由外判实体在香港进行；
该跨国企业实体有就外判实体在香港进行的指明经济活动，履行充分监管及控制；
外判实体一般会就所进行的指明经济活动向跨国企业实体收取费用，有关收费则视乎转让定价规则的适用范围而定；
外判实体在香港所聘用的合资格员工数目和所招致的营运开支款额须与其所进行的指明经济活动的规模相称；及
如果外判实体向多于一个跨国企业实体提供服务，则不得重复计算。
假如跨国企业实体外判指明经济活动，本局在决定纯股权持有实体是否具备足够的人力资源及处所通过「足够水平测试」，或决定非纯股权持有实体是否雇用足够数目的合资格员工和招致足够的营运开支通过「足够水平测试」时，会把相关外判实体在香港的资源纳入考虑之列。
跨国企业实体仍然有责任确保其报税表所申报的资料准确，当中包括其外判实体所投放的资源的具体细节。
监管外判活动
跨国企业实体在监管外判指明经济活动时，须确保有关外判实体有能力在香港进行有关活动。须考虑的因素包括：
由有关外判实体为跨国企业实体所进行的指明经济活动的性质和规模；
有关外判实体有否在香港雇用足够数目的员工以进行该等外判活动；
有关外判实体有否在香港招致足够的营运开支总额以进行该等外判活动；
有关外判实体是否在香港有处所以进行该等外判活动；及
有关外判实体为多少个跨国企业实体提供服务。
至于外地合资格知识产权收入，《税务条例》规定采用关联要求来决定这类收入可获豁免缴付利得税的程度。简而言之，得自合资格知识产权的部分收入（「合资格知识产权收入」）可获豁免缴付利得税，该部分称为「例外部分」。
甚么是关联要求
关联要求指经济合作与发展组织（「经合组织」）在2015年公布的侵蚀税基及转移利润（「BEPS」）方案第五项行动计划（BEPS第五项行动报告）中的关联法，该关联法获经合组织采纳为最低标准。经合组织的损害性税务措施论坛（Forum on Harmful Tax Practices）采用关联法评估各税务管辖区就知识产权收入所制订的税务优惠机制是否具损害性。所有属BEPS包容性框架成员且设有知识产权税制的税务管辖区均已采用关联法，或废除不符合规定的机制。
根据关联法，只有来自合资格知识产权资产的收入，才符合资格按关联比例享有税务优惠待遇。根据定义，关联比例指合资格开支在纳税人开发相关知识产权资产所招致的整体开支中所占的比例。研究和发展（「研发」）开支比例是一项实质经济活动的替代指标，旨在确保获得优惠的收入与有助取得该收入的开支两者之间有直接关联。
在外地收入豁免征税机制下，关乎关联要求的条文应以最能确保与BEPS第五项行动报告第四章中所列的要求和指引效力相符的方式理解。
甚么是合资格知识产权收入
「合资格知识产权收入」指 (a) 合资格一般知识产权收入；或 (b) 合资格知识产权处置收益。
「合资格一般知识产权收入」指就以下事项而得自合资格知识产权的收入：
「合资格知识产权处置收益」指得自合资格知识产权的出售的收益或利润。
甚么是合资格知识产权
「合资格知识产权」指：
根据《专利条例》（第514章）批予的任何专利；
根据第514章提出的专利申请；
根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权；或
根据香港以外任何地方的法律批予、提出或存在的任何上述知识产权。
甚么是研发分数
《2022修订条例》中「研发分数」的定义是参照BEPS第五项行动报告中所提及的关联比例而订的。研发分数按以下公式确定，上限为100%–
研发分数是用作计算某跨国企业实体收取的合资格知识产权收入的例外部分，该例外部分按以下公式确定：
就确定研发分数而言，何谓研发开支
为确定有关收入所涉及的合资格知识产权的研发分数，研发开支（包括资本支出）分类如下：
过渡安排
《税务条例》提供过渡安排，容许跨国企业实体采用一个以合资格开支和总开支按3年的滚动平均数来计算的比率。此举的目的是让纳税人有足够的时间适应追查要求，同时仍然遵从关联法的基本原则。三年的过渡期后，跨国企业实体便须从该3年平均数比率切换至研发分数。
三年的过渡期为：
就合资格一般知识产权收入而言 – 由2023年1月1日至2024/25课税年度的评税基期的最后一日的期间；
就合资格知识产权处置收益而言 – 由2024年1月1日至2025/26课税年度的评税基期的最后一日的期间。
倘若跨国企业实体未有足够的纪录追查研发开支以计算研发分数，便可采用上述的过渡安排。读者可参考BEPS第五项行动报告附件A中所提供有关追查研发开支方面的过渡措施示例。
因源自外地的合资格知识产权收入而蒙受的亏损
合资格知识产权可产生的两类亏损：
一般亏损﹕如果跨国企业实体在某课税年度收取应课利得税的合资格一般知识产权收入，并且就该收入所涉的合资格知识产权蒙受亏损，则一般亏损的合资格部分（即不属于合资格一般知识产权收入的例外部分）可在有关跨国企业实体就有关课税年度的应评税利润中作出抵销。
出售亏损﹕跨国企业实体因在香港以外地区出售合资格知识产权而蒙受的亏损，出售亏损的合资格部分可在该跨国企业实体在香港收取该项出售的得益的课税年度的应评税利润中作出抵销。然而，上述做法的条件是：假使该跨国企业实体从该项出售而获取收益，并在香港收取该笔收益的话，该笔收益(或其部分)便会在外地收入豁免征税机制下须被征收利得税。有关出售亏损的合资格部分仅可抵销得自指明外地收入的应评税利润，且该等指明外地收入在外地收入豁免征税机制下须予以征收利得税。
未能抵销的一般亏损的合资格部分的任何款额，或出售亏损的合资格部分的任何款额，可予结转，并根据《税务条例》第19C条，在该跨国企业实体其后的课税年度的应评税利润中作出抵销。亏损的不合资格部分，不能抵销有关跨国企业实体的任何应评税利润。
撤回、放弃及拒绝专利申请的效力
得自根据第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请的合资格知识产权收入的例外部分，在某课税年度因关联要求的运作而无须缴付利得税，但该专利申请在其后的课税年度被撤回、放弃或拒绝，则该收入的例外部分会在该其后课税年度视为在香港收取的指明外地收入，并须缴付利得税。
持股要求为经济实质要求提供了替代方案，方便在香港收取外地股息或股权权益处置收益的跨国企业实体申请税务豁免。
持股要求的条件
该跨国企业实体属香港居民人士，或如该跨国企业实体属非香港居民人士，外地股息或股权权益处置收益可归因于其在香港设有的常设机构；以及
该跨国企业实体在紧接有关外地股息或股权权益处置收益累算归于该跨国企业实体之前的不少于12个月的期间，在该获投资实体中持续持有不少于5%的股权权益。
《税务条例》有若干反滥用规则，以防止滥用持股免税安排。有关规则如下：
切换规则（应税条件）
如该指明外地收入属股权权益处置收益，则该股权权益处置收益须在香港以外地区（外地税务管辖区）被征收合资格类似税项，持股免税安排方会适用。
如该指明外地收入属股息，则以下任何一笔款项须在外地税务管辖区被征收合资格类似税项，持股免税安排方会适用：
该股息；或
用以支付该股息的基础利润
在以下情况，一笔款项在外地税务管辖区视作被征收合资格类似税项：
该该款项须在外地税务管辖区被征收与利得税性质大致相同的税项（外地税项）；及
适用于该款项的税率（适用税率） 至少为15%。
适用税率指该外地税务管辖区的企业税率，即一笔作为营业收入的款项在外地税务管辖区须缴付外地税项时的税率。如该外地税项须在该款项累算之时征收，则适用税率会是当时在外地税务管辖区适用的企业税率。如该外地税项须在该款项累算的课税期内征收，则适用税率会是该课税期内在外地税务管辖区适用的企业税率。
一般而言，适用税率指对指明外地收入、基础利润或有关下游收入征税的税务管辖区的一般税率(即最高企业税率)。这一般税率不一定是对相关收入或利润征收的实际税率。如某收入或利润根据特殊税法以低于税务管辖区主要法例订明的税率征税，而该较低的税率并非为鼓励实质经营活动的税务优惠，则一般税率应为该特殊法例中规定的最高税率。如某收入或利润须按多于一个税率（例如累进企业税率）缴纳外地税项，则适用税率会是适用于该收入的最高企业税率。
以下例子阐述应税条件的应用情况：
如果跨国企业实体符合持股要求，但就在香港收取源自外地的股息或股权权益处置收益而言未能符合应税条件，则与该等收入相关的税务宽免会由完全豁免征税切换至税收抵免。换言之，跨国企业实体仍须继续就该等收入缴付利得税，但可从利得税税款中扣除就该等收入和有关的基础利润／收入已缴付的外地税款。
反混合错配规则
倘若有关指明外地收入为股息，且该笔股息的基础利润已在香港以外的地区被征税，如在计算获投资实体应缴税款时，可容许扣除有关股息款项，则以该项扣除为限，持股免税安排将不适用。
主要目的规则
如局长认为实体订立该安排的主要目的或其中一个主要目的，是就缴付利得税的法律责任取得税务利益，则持股免税安排将不适用。
如作出的任何安排或一系列安排并非基于反映经济实况的有效商业原因，会被视为并非真实的安排。
上文所提及的「其中一个主要目的」指取得税务利益不一定是某特定安排的唯一或主导目的。一项安排可以有多个主要目的，只要其中至少一个目的是为了取得税务利益便足够令持股免税安排不适用，至于该目的是否主导目的并不重要。本局会考虑所有相关事实和情况，当中包括：
该项安排的构造方式；
该项安排的条款；
该项安排的实行方式；
该项安排预期达到或已达到的结果；
该项安排与税务事宜无关的目的，以及任何其他可达成该等与税务事宜无关的目的之方法；
该项安排的形式（即该项安排所产生的合约权利和责任）及实质（即该项安排在实际及商业上的最终结果）；
该项安排中每个实体的职能、资产和风险；及
作出该类似安排的独立人士之间通常会产生的合约权利和责任，以及商业或财务关系。
示例1
「HK公司」是居于F税务管辖区的「F公司」全资拥有的附属公司。「HK公司」和「F公司」均在香港经营业务。「F公司」于2025年1月1日停止在香港经营业务。「F公司」于2025年1月1日不再根据《税务条例》而须被征收利得税。
示例2
「HK1公司」持有「HK2公司」100%的拥有权权益。于2025年2月1日，「HK1公司」将其持有「HK2公司」100%的拥有权权益出售予「A个人」。「HK1公司」和「HK2公司」于2025年2月1日不再是彼此相联的。
跨国企业实体因在香港以外地区出售任何财产（合资格知识产权除外）而蒙受的亏损，可在该跨国企业实体在香港收取该项出售的得益的课税年度的应评税利润中作出抵销。然而，上述做法的条件是：假使该跨国企业实体因该项出售而获取收益，并在香港收取该笔收益的话，该笔收益便会在外地收入豁免征税机制下须被征收利得税。
未能抵销的任何亏损可予结转，并按照《税务条例》第19C条，在该跨国企业实体就其后的课税年度的应评税利润中作出抵销。
有关亏损仅在下述范围内抵销：有关应评税利润须得自指明外地收入，且该等指明外地收入在外地收入豁免征税机制下须予以征收利得税。
如果指明外地收入在某课税年度在香港收取并须予以征税，在产生该收入的过程中招致的支出或开支，在其不曾在任何课税年度获得扣除的情况下，可在该课税年度获得扣除，犹如该支出或开支在该实收年度内招致一样。
在计算跨国企业实体就某课税年度的应评税利润时，跨国企业实体就该课税年度在香港收取指明外地收入的话，根据《税务条例》第6部任何关乎产生该指明外地收入的免税额或结余课税会获计算在内。
假如跨国企业实体有须缴付利得税的指明外地收入，并已在香港以外地区缴付与利得税性质大致相同的税项（「类似税项」），无论该地区是否与香港签订全面性避免双重课税安排（「双重课税安排」），都可享有双重课税宽免。税收抵免金额的上限为已支付的外地税款和就该笔相同收入应缴付的利得税中的较低者。
双重课税安排下的税收抵免
跨国企业实体在已与香港签订双重课税安排的地区（「有安排地区」） 就指明外地收入缴付的类似税项，如该跨国企业实体是香港居民人士，则可根据相关双重课税安排获双边税收抵免。
为求以一致的方式处理在有安排地区和无安排地区所缴外地税款的事宜，在有安排地区就基础利润（源自外地的股息从此等利润中支付）所缴付的类似税项，但该税款不能依据双重课税安排获双边税收抵免，有关外地税款可获单边税收抵免，容许用作抵免就该笔源自外地的股息而须在香港缴付的利得税。
单边税收抵免
就跨国企业实体在无安排地区就指明外地收入缴付的类似税项，如该跨国企业实体是香港居民人士，则可获单边税收抵免。任何获准的税收抵免将会抵销就有关指明外地收入应缴的利得税。换言之，在香港收取该收入的话，可获提供单边税收抵免。此外，如果该指明外地收入在外地收入豁免征税机制下获豁免缴付利得税，或如果在无安排地区所缴付的税款与指明外地收入无关，则不会获税收抵免。
假如指明外地收入是股息，不单止就该笔股息所缴付的外地税款可获税收抵免，还有就获投资实体的基础利润（该笔股息从此等利润中支付）所缴付的外地税款也可获税收抵免，前提是该笔股息发放时，跨国企业实体须持有获投资实体至少10%的股权权益。
如开支般予以扣除
假如跨国企业实体不是香港居民人士，就指明外地收入所缴付的外地税款（该笔收入须在香港应课利得税），可根据《税务条例》第16(1)(ca)条容许予以扣除。
跨国企业实体：
须在指明外地收入累算的课税年度在利得税报税表和指定表格内申报该收入；
须在香港收取指明外地收入的课税年度在利得税报税表和指定表格内申报须课税的指明外地收入的金额；
须在香港收取该收入的该课税年度的评税基期结束后4个月内，以书面通知局长其应被征收利得税（如本局并无就所涉课税年度向其发出利得税报税表）；
如根据第514章或香港以外任何地方的法律提出的专利申请被撤回、放弃或拒绝，而且该专利的合资格知识产权收入的例外部分在以前的课税年度无须缴付利得税，其须在该专利申请被撤回、放弃或拒绝的该课税年度的评税基期结束后4个月内，把申请被撤回、放弃或拒绝一事，以书面通知局长；及
保留关乎上述指明外地收入的交易、作为或营运的纪录，为期至少至该等交易、作为或营运完成后的7年届满；或该收入在香港收取或视作收取后的7年届满为止，以较迟者为准。
为确保税务明确性及减轻合规负担，本局鼓励跨国企业实体就其外地利息、股息及/或非知识产权处置收益是否符合经济实质要求取得事先裁定。
请按此了解更多有关事先裁定的详情。
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