如果债转股，再用增资部分弥补亏损。需要缴纳所得税吗？

网址：https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=40b0fc9228d442eaa473518fc622a04c

留言时间：2025-03-20

纳税人所属地：江西

问题内容：

七十二、请教一个问题：一个民办学校要注销，其他应付款挂账投资人和个人股东上千万。
未分配利润也是倒挂上千万。如果债转股，再用增资部分弥补亏损。需要缴纳所得税吗？

附件：无附件

答复机构：江西省税务局

答复时间：2025-03-27

答复内容：

国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：
　　您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
　　根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定：“一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
　　……
　　(二)债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。……
　　四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
　　……
　　(二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
　　……
　　2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。……
　　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
　　感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西税务12366或主管税务机关。