关于合伙企业收益分配"先还本再分配收益"模式的税务处理

网址：https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=7a31fc13d76849e3a2617dc23678fc16

留言时间：2025-05-13

纳税人所属地：浙江

问题内容：

在私募股权投资领域，合伙企业普遍采用"先返还全部本金，超出本金部分再分配收益"的行业惯例以缓解投资风险。例如一家合伙企业投资多个项目，在部分项目退出时，收到的退出款会全部先还本，但税务机关在“还本”的认定上，是以工商登记信息和企业财务报表实缴资本项目数额的变动为依据，认为这笔退出款只能扣除相应该项目的原始股权投资成本，有溢价部分需要缴纳所得税。但对投资多个项目的合伙企业来说，后期其他项目若退出时亏损较大，则整体连本金都收不回，按税务局目前的执行口径，会导致多个项目整体亏损的情况下仍然需要缴税，这对投资人来说存在较大的投资风险，对投资市场不友好。
实际操作过程中，合伙企业在收到部分项目退出时，能否先全部还本？

附件：无附件

答复机构：浙江省

答复时间：2025-05-15

答复内容：

浙江12366中心答复：
您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)第二条规定,对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号)规定，
　　一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
　　本公告所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
　　二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
　　创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
　　三、单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：
　　（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。
……

涉及具体业务请携带相关资料联系主管税务机关进一步核实。
上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。