受益所有人实为外国企业，需关注预提税扣缴义务

关键词：捷克 预提所得税 特许权使用费 受益所有人

一、案例简介

捷克A公司与俄罗斯B公司签署了一份技术许可合同，从俄罗斯B公司取得铁路货运车厢侧梁和横梁生产技术使用权。随后，A公司将该技术使用权转许可给实际生产商——捷克C公司，并向C公司收取了技术许可费。捷克税务局认为俄罗斯B公司是该笔技术许可费的实际受益所有人，C公司应代扣代缴B公司特许权使用费预提税。C公司对此决定不服并提起上诉，最终捷克最高法院支持了税务机关的观点。

二、争议焦点

本案的核心争议在于，该笔转许可收入的实际受益所有人是谁，进而决定C公司在支付技术许可费时是否负有代扣代缴税款的义务。

捷克税务局认为：该笔技术许可费的实际受益所有人是俄罗斯B公司，而非捷克A公司。因此，C公司在向A公司支付款项时，应根据捷克—俄罗斯双边税收协定和捷克《所得税法》的规定[捷克《所得税法》第36章规定，捷克居民企业或非居民企业位于捷克的常设机构支付给在捷克境内不构成常设机构的非居民企业的特许权使用费，除特定情况外，应由支付方按15%的税率代扣代缴企业所得税。捷克与俄罗斯所签署税收协定第12条第2款限制了来源国征税的税率不得超过10%。]，按10%的税率代扣代缴俄罗斯B公司的预提所得税。

C公司则主张：B公司不应被认定为上述特许权使用费的实际受益所有人。首先，A公司、C公司均为捷克税收居民，不适用国内税法代扣代缴的规定。其次，A公司并非B公司的代理人或受托人，以自身名义收取费用。A公司对收到的款项也具有自由支配权，而非仅作中转资金使用。再者，捷克《所得税法》未规定转许可接受方需承担扣缴义务，C公司也无义务调查A公司与B公司之间的合同关系。

C公司对税务机关的决定提起上诉，被上诉财政管理局驳回后，又向地区法院提起诉讼。地区法院同样也支持税务机关的认定。最后，C公司向最高行政法院提起上诉。

三、最终裁决

捷克最高行政法院驳回了C公司的上诉请求，认定C公司应代扣代缴B公司的预提所得税，理由如下：

1.根据捷克《所得税法》第19条第6款的规定，当特定收款人“能够自由使用和享有许可费，并且无需依据法律或合同义务向其他方转交相关款项”时，才可被视为“真正受益所有人”。A公司在与B公司签订的许可协议中明确承诺，每季度需向B公司支付相当于销售收入3%的费用，而C公司也在转许可协议中以相同方式向A公司支付费用。这表明A公司只是资金的“中转站”，并无真正支配权，因此B公司才是许可费的真正所有者。

2.OECD税收协定范本注释第12条4.3款对“受益所有人”的定义也支持上述观点，即“由于收款人使用及获取特许权使用费的权利受合同或法定义务的约束，需将所得支付给其他人，因此特许权使用费的直接收款人不是‘受益所有人’”。

3.虽然A公司对收到的许可费有自由支配权，但这不影响其履行向B公司转交该笔费用的合同义务，这种资金处理方式不构成“自由支配”许可费的事实依据。

4.C公司清楚知晓A公司和B公司之间的合同关系，因此不能主张不知情而免除其扣缴税款的义务。

四、对“走出去”企业的启示

本案反映了跨境技术许可交易中受益所有人判定对预提所得税的影响，对“走出去”企业在类似交易中的税收合规管理具有参考价值：

一是应关注付款企业扣缴义务。本案中法院强调，C公司明知A公司获得B公司技术许可相关信息，因此不能主张“不知情”而免除扣缴义务。我国“走出去”企业在支付特许权使用费等款项时，需明确支付方是否承担扣缴责任，避免因信息不对称或误判导致税务风险。

二是应关注受益所有人实质判定。本案强调税收政策的适用应基于交易的经济实质，而非合同形式。我国企业在海外投资时，应充分了解东道国税法对于受益所有人的认定标准，合理选择交易方式及架构安排，确保业务模式和资金流动的合理性，避免潜在税收争议。

三是应关注国际税收规则适用。本案裁决参考了OECD税收协定范本注释关于“受益所有人”的概念和判定标准。“走出去”企业在跨境交易中，需关注东道国是否习惯参考或适用相关国际税收规则，充分理解东道国对关键税收概念的定义和适用方式，确保税务处理符合国际惯例和当地法律要求。

国家税务总局内蒙古自治区税务局编译

国家税务总局江苏省税务局审校