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“僵尸企业”处置重点税收政策汇编

国家税务总局吉林省税务局

2020年9月

目   录

一、税 收 政 策 文 件

--企业所得税政策文件--

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）    

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116号）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017 年第34 号）   

--增值税政策文件--

10.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

（国家税务总局公告2011年第13号）

11.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》

（国家税务总局公告2013年第66号）

12.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（节选）    

--契税政策文件--

13.《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

14.《国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第67号）

--土地增值税政策文件--

15.《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）    

--印花税政策文件--

16.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

--房产税 城镇土地使用政策文件--

17.《吉林省房产税城镇土地使用税减免管理暂行办法》

--其他政策文件--

18.《国家税务总局关于支持和服务“僵尸企业”处置措施的通知》（税总发〔2020〕43号*不予公开文件）

19.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

20.《关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》(吉高法〔2020〕179 号*不予公开文件)

二、涉 税 工 作 流 程

非正常户的认定与解除

一照一码户清税申报

注销税务登记（适用于“一照一码”“两证整合”以外的纳税人）

税务注销即时办理

企业所得税政策文件

财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税〔2009〕59 号 2009 年 4 月 30 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

    根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

    一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。   

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

    （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%1，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%2，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的

“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

    （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100% 直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

    在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知

财税〔2009〕60 号 2009 年 4 月 30 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：

    一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

    二、下列企业应进行清算的所得税处理：

    （一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

    （二）企业重组中需要按清算处理的企业。   

三、企业清算的所得税处理包括以下内容：

    （一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

    （二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

    （三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

    （四）依法弥补亏损，确定清算所得；

    （五）计算并缴纳清算所得税；

    （六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

    四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

    企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

    五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

六、本通知自2008年1月1日起执行。

国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告

国家税务总局公告 2010 年第 4 号 2010 年 7 月 26 日

     现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。

    本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

    特此公告。

企业重组业务企业所得税管理办法

第一章 总则及定义

第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、

《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税

〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条 企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：

（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。   

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。   

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。

第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。    

第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。

股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。   

（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第八条 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

第九条 本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

第二章 企业重组一般性税务处理管理

第十条 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：   

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

企业债权、债务处理或归属情况说明；

主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十一条 企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；

债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

第十二条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

相关股权、资产公允价值的合法证据。

第十三条 企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

企业债务处理或归属情况说明；

主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十四条 企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

企业债务处理或归属情况说明；

主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十五条 企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章 企业重组特殊性税务处理管理

第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

第十七条 企业重组主导方，按以下原则确定：

债务重组为债务人；

股权收购为股权转让方；   

（三）资产收购为资产转让方；

吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；

分立为被分立的企业或存续企业。

第十八条 企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

重组各方从交易中获得的财务状况变化；

重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

非居民企业参与重组活动的情况。

第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续

12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

第二十二条 企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：

发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50% 以上的，债务重组所得要求在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：

1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；

3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；

4.税务机关要求提供的其他资料证明。

发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：

1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.双方所签订的债转股合同或协议；

3.企业所转换的股权公允价格证明；

4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

5.税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十三条 企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：   

（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

税务机关要求的其他材料。

第二十四条 企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料：

当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

受让企业股权的计税基础的有效凭证；

证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

税务机关要求提供的其他材料证明。

第二十五条 企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：

当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

企业合并的政府主管部门的批准文件；   

（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

第二十七条 企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：

当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；

企业分立的政府主管部门的批准文件；

被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；

税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十八条 根据《通知》第六条第（四）项第 2 目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第 2 目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照

《实施条例》第八十九条规定执行。

第二十九条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。

第三十二条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。

第三十三条 上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。第三十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

第四章 跨境重组税收管理

第三十五条 发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。

第三十六条 发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3 号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698 号）要求，准备资料。

第三十七条 发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；

2.双方所签订的股权转让协议；

3.双方控股情况说明；

4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；

5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；

6.税务机关要求的其他材料。

财政部 国家税务总局关于促进企业重组

有关企业所得税处理问题的通知

财税〔2014〕109 号 2014 年 12 月 25 日   

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：   

一、关于股权收购

将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

    二、关于资产收购

将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

    三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

    1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

    2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

    3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。 

财政部 国家税务总局关于非货币性资产

投资企业所得税政策问题的通知

财税〔2014〕116 号 2014 年 12 月 31 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就非货币性资产投资涉及的企业所得税政策问题明确如下：

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。   企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

六、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。

七、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的非货币性资产投资，符合本通知规定的可按本通知执行。

国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告

国家税务总局公告 2015 年第 33 号 2015 年 5 月 8 日

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）发布后，各地陆续反映在非货币性资产投资企业所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就非货币性资产投资企业所得税有关征管问题公告如下：

一、实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5 个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。

四、企业选择适用本公告第一条规定进行税务处理的，应在非货币性资产转让所得递延确认期间每年企业所得税汇算清缴时，填报《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（A类，2014年版）中“A105100 企业重组纳税调整明细表” 第13行“其中：以非货币性资产对外投资”的相关栏目，并向主管税务机关报送

《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》（详见附件）。

五、企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。   

主管税务机关应加强企业非货币性资产投资递延纳税的后续管理。

六、本公告适用于2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未处理的非货币性资产投资，符合财税〔2014〕116号文件和本公告规定的可按本公告执行。

特此公告。

    附件：非货币性资产投资递延纳税调整明细表 （略）

国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告

国家税务总局公告 2015 年第 40 号 2015 年 5 月 27 日

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。

相关资料包括：

1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：

属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。

特此公告。

   附件：居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表 （略）

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告

国家税务总局公告 2015 年第 48 号 2015 年 6 月 24 日

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：   

一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：

债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。   

    （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕 59 号文件和财税〔2014〕109 号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：

债务重组，主导方为债务人。

股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

资产收购，主导方为资产转让方。

合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

分立，主导方为被分立企业。

三、财税〔2009〕59 号文件第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

企业重组日的确定，按以下规定处理：

1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59 号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件 1）和申报资料（详见附件 2）。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

重组交易的方式；

重组交易的实质结果；

重组各方涉及的税务状况变化；   

（四）重组各方涉及的财务状况变化；   

（五）非居民企业参与重组活动的情况。

六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

七、根据财税〔2009〕59 号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。   在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

八、企业发生财税〔2009〕59 号文件第六条第（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

九、企业发生财税〔2009〕59 号文件第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。

十、适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

十一、税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。

十二、本公告适用于 2015 年度及以后年度企业所得税汇算清缴。《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010年第4号）第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。

本公告施行时企业已经签订重组协议，但尚未完成重组的，按本公告执行。

特此公告。

   附件：1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表 （略）

        2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表 （略）

        3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表 （略）

国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告 2017 年第 34 号 2017 年 9 月 22 日

为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69 号），根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：

    一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：

改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

    二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

    三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

特此公告。

增值税政策文件

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告 2011 年第 13 号 2011 年 2 月 18 日

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420 号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。

特此公告。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告 2013 年第 66 号 2013 年 11 月 19 日

现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。

特此公告。

财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

财税〔2016〕36 号 2016 年 3 月 23 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。现将《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》印发你们，请遵照执行。

本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自2016年5月1日起执行。《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）、《财政部 国家税务总局关于铁路运输和邮政业营业税改征增值税试点有关政策的补充通知》（财税〔2013〕121 号）、《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2014〕43号）、《财政部 国家税务总局关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》（财税〔2014〕50 号）和《财政部 国家税务总局关于影视等出口服务适用增值税零税率政策的通知》（财税〔2015〕118号），除另有规定的条款外，相应废止。

各地要高度重视营改增试点工作，切实加强试点工作的组织领导，周密安排，明确责任，采取各种有效措施，做好试点前的各项准备以及试点过程中的监测分析和宣传解释等工作，确保改革的平稳、有序、顺利进行。遇到问题请及时向财政部和国家税务总局反映。

附件：1.营业税改征增值税试点实施办法（略）

          2.营业税改征增值税试点有关事项的规定（节选）

          3.营业税改征增值税试点过渡政策的规定（略）

          4.跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定（略）

附件2：

营业税改征增值税试点有关事项的规定

（节选）

一、营改增试点期间，试点纳税人[指按照《营业税改征增值税试点实施办法》

（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人]有关政策

兼营。

   ……

不征收增值税项目。

1.根据国家指令无偿提供的铁路运输服务、航空运输服务，属于《试点实施办法》第十四条规定的用于公益事业的服务。

2.存款利息。

3.被保险人获得的保险赔付。

4.房地产主管部门或者其指定机构、公积金管理中心、开发企业以及物业管理单位代收的住宅专项维修资金。

5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

销售额。

   ……

契税政策文件

财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知

财税〔2018〕17 号 2018 年 3 月 2 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：   

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

    二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

    三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

    四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

    五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

    六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

    七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

    八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

    九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

    十、有关用语含义

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告

国家税务总局公告2015年第67号

根据房地产权属转移契税征管中遇到的实际情况，现将下列情形契税纳税申报有关问题公告如下：

一、根据人民法院、仲裁委员会的生效法律文书发生土地、房屋权属转移，纳税人不能取得销售不动产发票的，可持人民法院执行裁定书原件及相关材料办理契税纳税申报，税务机关应予受理。

二、购买新建商品房的纳税人在办理契税纳税申报时，由于销售新建商品房的房地产开发企业已办理注销税务登记或者被税务机关列为非正常户等原因，致使纳税人不能取得销售不动产发票的，税务机关在核实有关情况后应予受理。

三、本公告自公布之日起施行。

特此公告。

土地增值税政策文件

财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知

财税〔2018〕57 号 2018 年 5 月 16 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏自治区国家税务局，新疆生产建设兵团财政局：

为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：

一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。

七、企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。   

八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

九、本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

印花税政策文件

财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知

财税〔2003〕183 号 2003 年 12 月 8 日

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：

为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：   

一、关于资金帐簿的印花税

实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。   公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权；实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

    合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

二、关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

吉林省房产税   城镇土地使用税

减免管理暂行办法

第一章   总   则

第一条   为加强房产税、城镇土地使用税减免管理，规范申请资料内容，明确审批程序、办理流程及时限，建立监督管理机制，保证减免税政策落实到位，根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国房产税暂行条例》《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》和国家税务总局《税收减免管理办法（试行）》《国家税务总局关于下放城镇土地使用税困难减免税审批权限有关事项的公告》等法律法规，结合我省实际，制定本办法（以下简称《办法》）。

    第二条   纳税确有困难的房产税、城镇土地使用税的报批类减免税，依照本办法实施管理。

    第三条   纳税人申请减免税，必须具备财务制度健全，能真实、准确核算收入与成本，正常纳税申报，并向所在地主管税务机关提出书面申请，提交相关资料，经具有审批权限的税务机关审批确认后执行。未按规定提出申请或虽提出申请但未经批准的，不得享受减免税。

第四条   各级税务机关应遵循依法、公开、公正、高效、便利的原则，进行减免税管理。

第五条   各级税务机关应按照规定的权限和程序进行减免税审批，禁止越权和违规审批减免税。

第二章   条   件

第六条   纳税人符合下列条件之一的，且纳税确有困难的，可申请减免税：

（一）企业停产、停业连续半年以上，停产、停业期间闲置未用的房产和土地；

（二）企业因风、火、水、地震等严重自然灾害或其他不可抗力因素遭受重大损失其自用的房产和土地；

（三）国家、省政府鼓励和扶持发展产业、社会公益事业和企业（公司）经营发生严重亏损自用的房产和土地；

（四）省政府确定的其他减免事项。

国家产业政策限制或禁止发展的行业，以及财政部、国家税务总局规定不得减免的其他情形，不属于本条规定的房产税、城镇土地使用税困难减免范围。

第三章   申   请

第七条   纳税人申请减免税的，应向主管税务机关提出书面申请，由办税服务厅受理，并报送以下资料：

（一）减免税申请报告，包括减免税的理由、年限、范围、金额、依据、纳税人基本情况；

（二）纳税人申请减免税年度财务会计报表、减免税税种纳税申报表；

（三）涉及房屋、土地税收减免相关资料（如合同、协议等）；（四）纳税人减免税申请表。

申请人按照本条提交减免税资料的，应当交验原件，同时提交加盖减免税申请人有效印章的复印件。

第八条   纳税人报送的资料应情况真实、数字准确、内容齐全，对所报资料的真实性、准确性负法律责任。

第四章   受   理

第九条   困难减免税按年审批，主管税务机关于每年5月末前受理减免事项。

对因严重自然灾害或其他不可抗力因素遭受重大损失等其它特殊情况，需要给予税收政策扶持的其自用的房产、土地减免事宜可随时受理。

第十条   主管税务机关受理纳税人申请时减免税资料不齐全的，应一次性告知纳税人在5个工作日内补齐所需资料；申请的减免税资料齐全，或者纳税人已按时补齐减免税资料的，应当受理纳税人的申请，出具受理通知书，并于受理后1个工作日内转调查、审批部门。

第五章   审   批

第十一条   主管税务机关受理减免税申请后，必须对申请内容进行认真审核，对审核符合减免税条件的指派2名以上工作人员深入企业进行实地核查。根据审核和实地核查情况，符合减免税条件的，如实填写《减免税调查报告单》，不符合减免税条件的，书面通知申请人。

第十二条 主管税务机关对减免税的审批要经集体研究决定或确定,县（市、区）局应于18个工作日内作出决定。”

第十三条   扩权县（市）税务局的审批权限比照市州税务局的审批权限执行。

第十四条   主管税务机关作出或收到减免税批文之日起1个工作日内向纳税人送达减免税审批书面决定。

第六章   监督管理

第十五条   各级税务机关应对纳税人的实际经营情况进行事中事后监督管理。纳税人实际经营情况不符合减免税规定条件、采用欺骗手段获取减免税、享受减免税条件发生变化未及时向税务机关报告的，税务机关应按照税收征管法及其有关规定予以处理。

第十六条   各级税务机关应按本办法规定的时间和程序，坚持服务与管理并重的原则，及时受理和审批纳税人申请的减免税事项。对不符合减免税条件、未按本办法规定审核或弄虚作假造成减免税错误的，将按照税收执法责任追究制度的规定，追究当事人的责任。

第七章   附   则

第十七条   本办法自2015年2月1日起施行。

第十八条   本办法由国家税务总局吉林省税务局负责解释。

第十九条   原《吉林省房产税、城镇土地使用税减免管理办法》（吉地税发〔2009〕63号），自本办法施行之日起停止执行。

信息公开选项：不予公开

国家税务总局关于支持和服务“僵尸企业”

处置措施的通知

税总发〔2020〕43号

国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局，国家税务总局驻各地特派员办事处:   

为深入贯彻党的十九届四中全会和中央经济工作会议精神，进一步落实深化“放管服”改革要求、改善税收营商环境，促进市场资源优化配置、助推供给侧结构性改革，国家税务总局决定推出以下支持和服务“僵尸企业”处置的措施：

一、未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备的“僵尸企业”办理税务注销的，税务机关即时出具清税文书，并可按有关规定采取“承诺制”容缺办理。

二、通过合并方式处置“僵尸企业”时，被合并的“僵尸企业”存在欠税（滞纳金）且在合并时难以缴清的，可以凭《纳税人合并（分立）情况报告书》依法转由合并后的企业继续承担缴纳义务，被合并的“僵尸企业”结清其他未办结事项后，税务机关即时出具清税文书。

三、通过新设分立方式处置“僵尸企业”时，被分立的“僵尸企业”存在欠税（滞纳金）且在分立时难以缴清的，可以凭《纳税人合并（分立）情况报告书》依法转由分立后的企业承担连带缴纳责任，被分立的“僵尸企业”结清其他未办结事项后，税务机关即时出具清税文书。

四、“僵尸企业”在办理税务注销时，企业印章遗失的，在企业作出印章遗失声明后，相关材料由法定代表人签字即可，不再要求加盖企业印章；法定代表人失联的，可以由其上级单位法定代表人代为签字。

五、“僵尸企业”在办理清算过程中，因处置财产需要开具发票的，税务机关可以向其发放发票或者为其代开发票，并依法依规办理相关涉税事宜，不能因其存在欠税（滞纳金）等情形或者纳税信用级别较低不予提供发票。

六、“僵尸企业”破产重整计划执行完毕后，可以向税务机关提出纳税信用修复申请。税务机关根据人民法院作出的重整程序终结裁定，可以参照“新设立企业”评价其纳税信用级别；对企业完成破产重整前产生的欠税（滞纳金）及罚款不再纳入纳税信用评价指标。

七、对相关部门认定的“僵尸企业”，税务机关按照法律、行政法规规定和本通知要求办理涉税事宜。要组建专门团队，加强政策辅导，加快业务办理，促进“僵尸企业”出清。

本通知自2020年9月1日起执行。

国家税务总局关于税收征管若干事项的公告

国家税务总局公告2019年第48号

为深入贯彻党的十九届四中全会和中央经济工作会议精神，进一步优化税务执法方式，改善税收营商环境，支持企业发展壮大，现就税收征管若干事项公告如下：

    一、关于欠税滞纳金加收问题

（一）对纳税人、扣缴义务人、纳税担保人应缴纳的欠税及滞纳金不再要求同时缴纳，可以先行缴纳欠税，再依法缴纳滞纳金。

（二）本条所称欠税，是指依照《欠税公告办法（试行）》（国家税务总局令第9号公布，第44号修改）第三条、第十三条规定认定的，纳税人、扣缴义务人、纳税担保人超过税收法律、行政法规规定的期限或者超过税务机关依照税收法律、行政法规规定确定的纳税期限未缴纳的税款。

二、关于临时税务登记问题

从事生产、经营的个人应办而未办营业执照，但发生纳税义务的，可以按规定申请办理临时税务登记。

三、关于非正常户的认定与解除

（一）已办理税务登记的纳税人未按照规定的期限进行纳税申报，税务机关依法责令其限期改正。纳税人逾期不改正的，税务机关可以按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）第七十二条规定处理。

纳税人负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税收征管系统自动将其认定为非正常户，并停止其发票领用簿和发票的使用。

（二）对欠税的非正常户，税务机关依照税收征管法及其实施细则的规定追征税款及滞纳金。

（三）已认定为非正常户的纳税人，就其逾期未申报行为接受处罚、缴纳罚款，并补办纳税申报的，税收征管系统自动解除非正常状态，无需纳税人专门申请解除。

四、关于企业破产清算程序中的税收征管问题

（一）税务机关在人民法院公告的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加，下同）、滞纳金及罚款。因特别纳税调整产生的利息，也应一并申报。

企业所欠税款、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。

（二）在人民法院裁定受理破产申请之日至企业注销之日期间，企业应当接受税务机关的税务管理，履行税法规定的相关义务。破产程序中如发生应税情形，应按规定申报纳税。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。

（三）企业所欠税款、滞纳金、因特别纳税调整产生的利息，税务机关按照企业破产法相关规定进行申报，其中，企业所欠的滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权申报。

五、本公告自2020年3月1日起施行。《欠缴税金核算管理暂行办法》（国税发〔2000〕193号发布）第十六条、《国家税务总局关于进一步加强欠税管理工作的通知》（国税发〔2004〕66号）第三条第（三）项、《国家税务总局关于进一步完善税务登记管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第21号）第二条第一款同时废止。

特此公告。

信息公开选项：不予公开

关于优化企业破产程序中涉税事项办理的

实施意见

吉高法〔2020〕179 号

为优化营商环境，服务吉林经济高质量发展，提高破产案件 办理效率，降低市场主体退出成本，保障税收债权依法清收，根 据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理 法》及相关法律法规，现结合吉林省企业破产处置工作实际，制 定本意见。

    一、关于管理人身份认可

    企业进入破产程序后，在办理清税注销前，其纳税人主体身 份依然存续，仍依法享有纳税人相关权利，履行税法规定的相关 义务。

    人民法院裁定受理企业破产申请后，其指定的管理人可持人 民法院作出的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书，以破产 企业名义至主管税务机关办理相关涉税事宜，各级税务机关应予 依法办理。

    因管理人代表企业办理涉税事项时未遵守税收法律、法规， 造成企业未缴或者少缴税款的，主管税务机关责令限期整改。对 拒不改正或未勤勉尽责履行代企业进行纳税申报义务的管理人， 主管税务机关可将有关情况通报人民法院。

    二、关于信息查询和政策咨询

    （一）税务信息查询

    管理人可以申请查询破产企业纳税申报、税款缴纳和接受处 罚等涉税信息。现场办理查询业务的，管理人可在主管税务机关 办税服务厅注销清税业务专窗（专区）申请查询，主管税务机关 即时予以办结，特殊情况需要延后回复的，原则上不得超过 3 个 工作日。网上办理查询业务的，管理人可登陆吉林省电子税务局 申请查询。

    （二）政策咨询

    税务机关为管理人提供办理破产相关税收政策的咨询服务， 管理人可通过 12366 纳税服务热线、办税服务厅现场等渠道对有 关税收政策进行咨询。

    三、关于业务办理

    （一）非正常户解除

    企业在人民法院裁定受理破产申请前被税务机关认定为非正 常户的，管理人就企业逾期未申报行为补办申报，主管税务机关 对企业逾期申报行为依法作出行政处理、处罚决定后，按规定即 时办理非正常户解除，企业应补缴税（费）及罚款按照法律规定 进行债权申报，依法受偿。

    管理人应根据接管的账簿资料，据实补办破产申请受理前非 正常户期间的纳税申报。管理人未接管账簿资料、不掌握债务人 在破产申请受理前的非正常户期间的实际情况、未发现债务人有应税行为的，可暂按零申报补办纳税申报。

    主管税务机关在税款债权申报时，如发现企业的税务登记状 态为非正常户的，一并通知管理人在债权申报截止日前办理非正 常户解除相关涉税事项。

    （二）纳税申报

    人民法院裁定受理破产申请后，破产企业仍需遵照税收法律 法规规定，按期履行纳税申报义务。经人民法院许可或债权人会 议决议，企业因继续营业或者因破产财产的使用、拍卖、变现所 产生的应当由破产企业缴纳的税（费），依法按照共益债务或者破 产费用，从破产财产中随时清偿，由管理人按期申报缴纳。

   （三）发票领用

    自人民法院指定管理人之日起，管理人应当按照《中华人民 共和国发票管理办法》等规定，领购、开具、取得、保管、缴销 发票或者申请代开发票。管理人发现企业的税控设备、发票等在 接管前有丢失情形的，应及时向主管税务机关报备，并以企业名 义按照规定办理挂失、补办等手续。

    在破产程序中因履行合同、处置债务人财产或者继续营业确 需使用发票的，管理人可以使用破产企业的原有发票，破产企业 无发票的，管理人可以代表破产企业按规定向主管税务机关申领 发票或者按规定申请代开发票。

    （四）政策适用

    1.进入破产程序的企业，符合规定条件的可以向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。

    2.企业在破产过程中，实施资产重组，通过合并、分立、出 售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债 权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、 不动产、土地使用权转让符合规定条件的，不征收增值税。

    3.企业在破产过程中，发生重组业务，符合规定条件的，可 适用企业所得税特殊性税务处理。

    4.企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有 关契税、土地增值税、印花税优惠政策。

    5.人民法院裁定受理破产申请后，企业终止经营活动的，应 进行企业清算所得税处理。管理人可通过吉林省电子税务局，对 于经营期内未预缴的企业所得税按规定预缴申报，并自实际经营 终止之日起 60 日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴； 同时，以整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，期 间不需要再进行企业所得税预缴申报，自清算结束之日起 15 日内 完成清算申报。

    （五）税务注销

    企业经人民法院裁定宣告破产的，管理人可持人民法院终结 破产程序裁定书向税务机关申请企业税务注销，税务机关按照相 关规定，即时出具清税文书，核销“死欠”。

    主管税务机关办税服务厅设置注销清税业务专窗（专区），受 理企业破产清算注销业务，实现专人负责，一窗通办。

    四、关于税收债权清收

    （一）申报税收债权

    人民法院应督促管理人自裁定受理破产申请之日起 25 日内 书面通知主管税务机关申报税收债权。

    主管税务机关收到债权申报通知后 10 个工作日内，向管理人 申报企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加，下同）、滞纳 金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息，同时提供收取债权 分配款的账号。企业所欠税款、滞纳金、罚款，以及因特别纳税 调整产生的利息，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计 算确定。未在债权申报期限内申报的税收债权，可以在破产财产 最后分配前补充申报。

    （二）税收债权核对

    企业对主管税务机关申报的税收债权有异议的，管理人应及 时向主管税务机关反馈，主管税务机关向管理人提供异议部分税 收债权的计算方式和征收依据，以便管理人核对。

    （三）税款入库

    在破产企业财产分配时，管理人持人民法院关于财产分配的 裁定书到主管税务机关办理税款入库手续。

     五、关于支持企业破产重整

    （一）税务信息变更

    企业在重整过程中因引进战略投资人等原因确需办理税务登 记信息变更的，向市场监督管理部门申报办理变更登记，税务机关接收市场监督管理部门变更信息，经企业确认后即时更新相关信息。对于非市场监督管理部门登记事项，企业可直接向主管税 务机关申报办理变更登记。

    企业因原法定代表人犯罪等列入重大风险防控企业名单，导 致企业重整时无法办理税务信息变更的，可由管理人以企业名义 办理税务信息变更。

    （二）纳税信用修复

    人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后，重整企 业可向主管税务机关提出纳税信用修复申请。主管税务机关按规 定受理，符合条件的，在 3 个工作日内完成审核，并向重整企业 反馈信用修复结果。

    税务机关可充分运用与银行间的纳税信用应用机制，将评价 结果经重整企业授权后向相关银行开放查询。

    六、其他

   （一）税务检查

   企业进入破产程序后，税务机关一般不再启动税务检查程序， 但发现重大违法线索必须查处的情形除外。

    （二）强制措施

    税务机关在人民法院裁定受理破产申请前已对企业财产采取 强制措施的，在人民法院裁定受理破产申请后应依照《中华人民 共和国企业破产法》第十九条之规定及时解除该强制措施。

    人民法院裁定驳回破产申请，或者依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零八条的规定裁定终结破产程序的，原已采取强制措施并已依法解除的，税务机关可按照原顺位恢复相关强制 措施。

    （三）行政处理、处罚

    破产企业发生税费违法行为应当给予行政处理、处罚的，主 管税务机关应依法作出行政处理、处罚决定，并将企业应当补缴 的税费及罚款按照法律规定进行债权申报，依法受偿。

本实施意见自发布之日起施行。

二、涉 税 工 作 流 程

非正常户的认定与解除

（一）已办理税务登记的纳税人未按照规定的期限进行纳税申报，税务机关依法责令其限期改正。纳税人逾期不改正的，税务机关可以按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）第七十二条规定处理。

纳税人负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税收征管系统自动将其认定为非正常户，并停止其发票领用簿和发票的使用。

（二）对欠税的非正常户，税务机关依照税收征管法及其实施细则的规定追征税款及滞纳金。

（三）已认定为非正常户的纳税人，就其逾期未申报行为接受处罚、缴纳罚款，并补办纳税申报的，税收征管系统自动解除非正常状态，无需纳税人专门申请解除。

一照一码户清税申报

【申请条件】

已实行“一照一码”登记模式的纳税人向市场监督管理等部门申请办理注销登记前，须先向税务机关申报清税。清税完毕后，税务机关向纳税人出具《清税证明》，纳税人持《清税证明》到原登记机关办理注销。

【设定依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条

2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条

3.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号公布，国家税务总局令第36号、第44号、第48号修改)第五章

【办理材料】

【办理机构】

主管税务机关

【办理时间】

增值税一般纳税人税务注销一般流程办理时间10个工作日内，增值税小规模纳税人和其他纳税人一般流程办理时间5个工作日内。税务机关在税务注销核查、检查过程中发现以下情形的,办理时限中止:发现涉嫌偷、骗、抗税或虚开发票等重大事项的;需要进行特别纳税调整的;国家税务总局规定的注销办理时限中止的其他情形。同时，纳税人在税务注销办理过程中确有必要补充、补正相关资料的，办理时限也可中止，但只能中止一次，且时限最长不超过5个工作日。

【办理流程】

【纳税人注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省(自治区、直辖市和计划单列市)税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

4.纳税人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

5.经过实名信息验证的办税人员，不再提供登记证件、身份证件复印件。

6.纳税人办理一照一码户清税申报，应结清应纳税款、多退(免)税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件，其中：(1)企业所得税纳税人办理一照一码户清税申报，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(2)纳税人未办理土地增值税清算手续的，应在办理一照一码户清税申报前进行土地增值税清算。(3)出口企业应在结清出口退(免)税款后，办理一照一码户清税申报。

7.处于非正常状态纳税人在办理一照一码户清税申报前，需先解除非正常状态，补办申报纳税手续。

8.被调查企业在税务机关实施特别纳税调查调整期间申请注销税务登记的，税务机关在调查结案前原则上不予办理注销手续。

9.纳税人办理一照一码户清税申报，无需向税务机关提出终止银税三方(委托)划缴协议。税务机关办结一照一码户清税申报后，银税三方(委托)划缴协议自动终止。

注销税务登记（适用于“一照一码”“两证整合”以外的纳税人）

【申请条件】

“一照一码”“两证整合”以外的纳税人发生以下情形的，向主管税务机关办理注销税务登记：

1.因解散、破产、撤销等情形，依法终止纳税义务的。

2.按规定不需要在市场监督管理机关或者其他机关办理注销登记的，但经有关机关批准或者宣告终止的。

3.被市场监督管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的。

4.境外企业在中华人民共和国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务，项目完工、离开中国的。

5.外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活动的。

6.非境内注册居民企业经国家税务总局确认终止居民身份的。

【设定依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条

2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条

3.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号公布，国家税务总局令第36号、第44号、第48号修改)第五章

【办理材料】

【办理机构】

主管税务机关

【办理时间】

增值税一般纳税人税务注销一般流程办理时间10个工作日内，增值税小规模纳税人和其他纳税人一般流程办理时间5个工作日内。税务机关在税务注销核查、检查过程中发现以下情形的,办理时限中止:发现涉嫌偷、骗、抗税或虚开发票等重大事项的;需要进行特别纳税调整的;国家税务总局规定的注销办理时限中止的其他情形。同时，纳税人在税务注销办理过程中确有必要补充、补正相关资料的，办理时限也可中止，但只能中止一次，且时限最长不超过5个工作日。

【办理流程】

【纳税人注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省(自治区、直辖市和计划单列市)税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

4.纳税人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

5.经过实名信息验证的办税人员，不再提供登记证件、身份证件复印件等资料。

6.纳税人申报办理注销税务登记，应结清应纳税款、多退(免)税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件，其中：(1)企业所得税纳税人办理注销税务登记，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(2)纳税人未办理土地增值税清算手续的，应在办理注销税务登记前进行土地增值税清算。(3)出口企业应在结清出口退(免)税款后，办理注销税务登记。

7.处于非正常状态纳税人在办理注销税务登记前，需先解除非正常状态，补办申报纳税手续。

8.被调查企业在税务机关实施特别纳税调查调整期间申请注销税务登记的，税务机关在调查结案前原则上不予办理注销手续。

9.纳税人办理注销税务登记，无需向税务机关提出终止银税三方(委托)划缴协议。税务机关办结一照一码户清税申报后，银税三方(委托)划缴协议自动终止。

税务注销即时办理

【申请条件】

未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务机关办理清税的，税务机关可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。

经人民法院裁定宣告破产的纳税人，持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书。

符合下列条件的纳税人在办理税务注销时，税务机关提供即时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即时出具清税文书：

1.办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的纳税人，主动到税务机关办理清税。

2.对未处于税务检查状态、无欠税(滞纳金)及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人。

(1)纳税信用级别为A级和B级的纳税人;(2)控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;(3)省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;

(4)未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;(5)未达到增值税纳税起征点的纳税人。

【设定依据】

1.《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条

2.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条

3.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第7号公布，国家税务总局令第36号、第44号、第48号修改)第五章

4.《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》(税总发〔2018〕149号)第二条

5.《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发〔2019〕64号)第一条

【办理材料】

【办理机构】

主管税务机关

【办理时间】

即时办结

【办理流程】

【纳税人注意事项】

1.向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明：(1)未办理过涉税事宜的;(2)办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的。

2.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

3.文书表单可在省(自治区、直辖市和计划单列市)税务局网站“下载中心”栏目查询下载或到办税服务厅领取。

4.纳税人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。

5.纳税人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。

6.经过实名信息验证的办税人员，不再提供登记证件、身份证件复印件等资料。

7.对适用税务注销即办流程的纳税人，资料不齐的，税务机关可在纳税人作出承诺后，采取“承诺制”容缺办理，即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料，并办结相关事项。若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人、财务负责人纳入纳税信用D级管理。

8.纳税人申报办理税务注销前，应结清应纳税款、多退(免)税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件，其中：(1)企业所得税纳税人在办理税务注销前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(2)纳税人未办理土地增值税清算手续的，应在申报办理税务注销前进行土地增值税清算。(3)出口企业应在结清出口退(免)税款后，申报办理税务注销。

9.处于非正常状态纳税人在申报办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办申报纳税手续。

10.纳税人申报办理税务注销，无需向税务机关提出终止银税三方(委托)划缴协议。税务机关办结税务注销后，银税三方(委托)划缴协议自动终止。