青岛留言公开_《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》政策咨询_《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条中规定

发布时间: 2023-03-09 来源: 青岛市税务局

纳税人所属地：青岛

留言时间：2023-2-20

标题：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》政策咨询

内容：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条中规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第六条中规定：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。\n对该条款的理解存在疑问，假设A是合并方，A的股东为甲，A是乙的股东。那么请问：（1）股权支付中的本公司股权，具体是什么意思，是A公司所对外持有的股权还是A公司股东的股权呢？（2）本公司母公司的股权，能否认为是本公司股权，从而适用该条文呢？\n期待回复！

答复机构：企业所得税处

答复时间：2023-3-6

答复内容：已电话联系咨询人。依据财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文件规定：一、（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。依据上述规定，企业重组中股权支付包括本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。经向咨询人了解，目前是在对政策条款进行研究，暂无企业重组的进一步信息可提供研究判断，下一步，如有相关重组内容，建议其携带相关资料向主管税务机关进一步咨询，或者通过12366税收咨询热线进行政策咨询。