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重磅披露：华夏合肥高新REIT（180102.SZ）的纳税方案
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重磅披露：华夏合肥高新REIT（180102.SZ）的纳税方案
姜新录整理
一、基金的背景资料
1、华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”） 已于 2022 年 8 月 29 日获证监许可〔2022〕1979号文准予募集注册。
2、本基金场内简称为华夏合肥高新 REIT，基金代码为 180102。
3、本基金是基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式， 存续期限为自基金合同生效之日起 38 年。
4、本基金的询价工作已于 2022 年 9 月 9 日完成。基金管理人、财务顾问根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 2.190 元/份。
5、中国证监会准予本基金发售的基金份额总额为7.00 亿份，本次发售由战略配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。初始战略配售基金份额数量为 4.55亿份，占发售份额总数的比例为 65%。其中，原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购数量为 1.75 亿份，占发售份额总数的比例为 25%；其他战略投资者拟认购数量为 2.80 亿份，占发售份额总数的比例为 40%。
6、本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图：
7、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。
8、根据《股权转让协议》，专项计划向原始权益人合肥高新股份支付相应股权转让对价，收购其持有的高新睿成和高新君道100%的股权。
二、原始权益人就参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点制定的纳税方案
（一）项目拟纳税方案
原始权益人合肥高新已制定参与基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点的纳税方案，并向有权管辖项目的税务等有关部门进行咨询并书面报告，具体如下：
1、 纳税税种及金额
以下纳税金额测算均以资产初步评估值 13.73 亿元（该评估值为申报过程稿的评估情况，具体以询价公告相关文件中所载评估值为准。拟纳税方案仅为前期测算参考使用，最终以基金实际募集规模和相应交易对价为准）计算（最终以按税收政策法规实际缴纳金额为准），具体测算如下：
（1）高新睿成资产出售给高新睿成
该部分税负已按存量房交易相关规定于 2021 年 9 月 27 日完成房产过户，相关税金已在过户时点缴纳完毕。
（2）高新君道资产出资至高新君道
表 17-14 高新君道资产出资给高新君道相关税负
（3）专项计划收购高新股份持有的项目公司股权
表 17-15 专项计划收购项目公司股权环节税负
2、各涉税税种金额计算过程
（1）资产重组阶段，将高新睿成资产出售给高新睿成涉及到的纳税主体主要为合肥高新与高新睿成，合肥高新与高新睿成各自涉及税种测算依据及过程如下：
1）企业所得税
合肥高新应按《企业所得税》的规定计算不动产的转让所得，缴纳企业所得税，金额为应纳税所得额乘以税率25%。
2）增值税及附加
房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，可以适用一般计税方法计税，销项税额等于不含销售收入乘以税率 9%，因合肥高新留抵进项税额较大，当期销项税额小于抵扣当期进项税额，但应按不含税收入（评估公允价值）乘以 5%预交增值税。预交城建税、教育费附加和地方教育附加合计为预交增值税税额的 12%。
3）土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，应当依照该条例缴纳土地增值税。合肥高新作为土地增值税的纳税义务人，应当依照该条例缴纳土地增值税。
4）契税
契税是以转移土地、房屋权属为征税对象，向产权承让人征收的一种财产税。契税实行3%-5%的幅度税率，合肥市目前税率为 3%。高新睿成购买高新睿成资产应当缴纳契税，金额为购买价乘以 3%税率。
5）印花税
高新睿成应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税。同时，根据现行税法规定，合肥高新和高新睿成签订的产权转移书据，应各自按万分之五缴纳印花税。
6）水利基金
合肥高新销售到高新睿成公司的营业收入（评估公允价值）按万分之六缴纳水利基金。
（2）资产重组阶段，合肥高新将高新君道资产出资至高新君道合肥高新独资设立高新君道，将高新君道资产增资到高新君道，合肥高新与高新君道各自涉及税种测算依据及过程如下：
1）企业所得税
合肥高新公司应按《企业所得税法》的规定计算不动产的转让所得，缴纳企业所得税，金额为应纳税所得额税率乘以 25%。
2）增值税及附加
合肥高新以园区物业及相关债权、债务、人员对高新君道出资，目的是以此作为基础设施项目发行公募 REITs，应属于资产重组行为，其中涉及的房产和土地使用权转让行为可向税务机关申请按不征收增值税处理。
3）土地增值税
合肥高新作为土地增值税的纳税义务人，应当缴纳土地增值税。
4）契税
高新君道通过实物形式增资，取得房产、土地使用权，可适用免征契税的规定。
5）印花税
高新君道应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税。
（3）股权转让阶段，专项计划收购高新股份持有的项目公司股权
合肥高新向专项计划转让高新睿成和高新君道股权，合肥高新涉及税种测算依据及过程如下：
1）企业所得税
合肥高新应将股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本及转让过程中缴纳的相关交易费用及税费后的余额计入应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税。
2）增值税及附加
根据现行税法，转让非上市公司股权不属于增值税应税范围，故合肥高新转让高新睿成与高新君道股权环节不涉及增值税及附加。
3）土地增值税
股权转让不需要缴纳土地增值税。本步骤应可按照不缴纳土地增值税处理。根据合肥高新反馈，已与高新区税务局就重组方案及拟税务处理进行了多次沟通，已就土地增值税处理取得了税务机关认可。
4）印花税
根据现行税法规定，专项计划与合肥高新作为签署股权转让协议的双发，应各自按照股转转让协议所载金额的万分之五缴纳印花税。
（4）专项计划向高新睿成公司和高新君道公司提供借款
专项计划不属于印花税法规规定下的银行及其他金融组织。因此，专项计划与高新睿成公司和高新君道公司签订的借款合同，不属于印花税征税范围，不缴纳印花税。
（二）拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况
2021 年 9 月 26 日， 原始权益人已就发行公募 REITs 阶段涉及到的拟纳税方案向合肥高新主管税局国家税务局高新区国税局专门递交了书面报告。合肥高新区税务局主要负责人带领相关科室负责人召开专题会，听取了相关汇报，天健会计师事务16所相关负责人参会。
高新区税务局对项目纳税方案获得初步认可。合肥高新及相关纳税主体将在高新区税务局的指导下，根据项目进展履行各项申报备案及纳税程序。
（三）会计师事务所就拟纳税方案出具的第三方意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于合肥高新股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金的税务意见书》，所阐述的相关税务意见与上述纳税方案一致。
（四）原始权益人关于发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的相关税费的承诺
合肥高新已于 2021 年 9 月 26 日出具《承诺函》，承诺“ 本 REITs 项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本 REITs 项目过程中涉及的土地增值税等相关税费，我公司将按照要求缴纳（或全额补偿其他相关纳税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”
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