IPO涉税问询函_瑜欣电子_44154-01_审核函【2021】010330号

IPO涉税问询函_瑜欣电子_44154-01_审核函【2021】010330号

问题内容：

(1)　　1.关于历史沿革　　申报材料显示：　　（1）2011年4月，胡云平、丁德萍分别将其持有的重庆瑜欣平瑞电子有限公司（以下简称瑜欣有限）35%、25%的股权转予其女儿胡欣睿，转让完成后胡欣睿、胡云平、丁德萍的出资比例为60%、20%、20%，胡欣睿成为第一大股东，三人为瑜欣有限共同实际控制人。发行人由瑜欣有限于2015年按净资产折股变更设立，存在以未分配利润转增股本的情况；　　（2）2017年3月，发行人向28名投资者发行308万股股份，发行价格为4.1元/股，28名投资者中22名为在册员工，6名为外部股东；　　（3）2017年7月，发行人控股股东胡欣睿将其持有的瑜欣电子122万股股权转让给员工持股平台一重庆同为企业管理中心（有限合伙），协议转让价格为最近一次定增发行价格4.1元/股；2020年3月以来，发行人老股东通过全国中小企业股份转让系统、以市场公开交易方式转让了1.37万股。　　请发行人补充披露：　　（1）胡云平、丁德萍将合计60%的股权转予胡欣睿、胡云平担任董事长但退出第一大股东的原因及背景；　　（2）上述28名投资者增资价格的确定依据以及公允性，分析2017年3月增资行为是否涉及股份支付，发行人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；发行人对6名外部股东以低于公允价值的价格增资是否也进行了股份支付处理，是否合规；上述6名外部股东的增资背景，外部股东及其关系密切的家庭成员和发行人、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人董监高与其他核心人员及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；　　（3）2017年7月员工持股平台受让控股股东股份是否进行股份支付处理，是否符合《企业会计准则》的规定；发行人对员工持股平台的信息披露是否符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求；　　4）新三板挂牌期间实际控制人和其他原始股东转让股权的背景、转让价格是否公允，通过新三板二级市场交易进入的股东是否包含不适格股东，相关股东和发行人、发行人实际控制人与董监高及其关系密切的家庭成员、发行人客户与供应商及其股东是否存在关联关系、业务或资金往来；　　（5）合伙企业股东新余市盛安投资中心（有限合伙）与法人股东江苏美安投资有限公司之间的关联关系，“除实际控制人家族外其他股东相互之间不存在其他关联关系和委托持股情况”的表述是否有误；　　（6）除本题（1）至（4）涉及的股份变动事项以外，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；相关股份变动的价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序;相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人所有直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；　　（7）历次增资和股权转让过程中相关股东是否与发行人签署对赌、类似的投资附加协议或特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；　　（8）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排，结合发行人与主要客户、供应商的合作历史、背景，披露主要客户、供应商及其股东是否在发行人直接或间接享有权益；　　（9）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；　　（10）按照《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，同时请在”申报信息更新”更新招股说明书，按要求增加披露信息并披露核查情况及结论。　　请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对发行人与主要客户、供应商及其股东间是否存在股权利益安排的核查过程及结论。请保荐人、发行人律师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求对员工持股计划进行核查并出具结论，按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。

回复内容：查看详情