IPO涉税问询函_鑫磊股份_47488-01_审核函〔2021〕010761号

IPO涉税问询函_鑫磊股份_47488-01_审核函〔2021〕010761号

问题内容：

(1)　　1.关于历史沿革　　申报材料显示：　　（1）2006年9月20日，鑫欧机电召开股东会并通过决议，同意将鑫欧机电分立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械和利恒机械等四家公司；　　（2）2010年7月，受到欧盟反倾销的影响，实际控制人将压缩机业务由鑫磊工贸转至鑫磊有限，重组完成后鑫磊工贸未再从事压缩机、鼓风机等空气动力设备相关业务。　　请发行人说明：　　（1）鑫欧机电2006年分立原因及背景，分立方案，相关资产、负债、业务、人员的划分原则，分立程序是否符合相关法律法规的规定，存在纠纷或潜在纠纷；分立后鑫磊有限的资产和负债处置情况，出资财产是否真实、有效；鑫欧机电、鑫晶机械和利恒机械分立分配的负债及处置情况，是否存在潜在债务纠纷；　　（2）分立后鑫欧机电、鑫晶机械和利恒机械的主营业务及后续历次股权演变情况，报告期内的主要财务数据、主要客户、供应商情况，与发行人客户、供应商是否存在重叠；　　（3）鑫磊工贸转移压缩机资产业务至鑫磊有限以前的主营业务、经营情况、纳税情况和财务数据等情况，鑫磊工贸遭欧盟反倾销的具体情况，业务转移的详细背景及原因，业务转移至发行人后主营产品品类及产品价格对比情况，是否存在重大变化，是否存在重大违法违规行为，履行的程序及其合法合规性，涉及的员工安置、债权债务、合同履行情况，是否存在纠纷或潜在争议，是否存在损害债权人的情形；　　（4）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；　　（5）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；　　（6）发行人股东与发行人主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

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