IPO涉税问询函_瑞泰新材_43539-03

问题内容：

(3)　　3.关于历史沿革　　申报文件显示：　　（1）2017年4月，江苏国泰设立瑞泰有限，注册资本为50,000万元，江苏国泰持有100%的股权；2020年4月，国泰投资、产业资本、金城融创及金茂创投对瑞泰有限增资，瑞泰有限注册资本增加至55,000万元；2020年6月，瑞泰有限整体变更。　　（2）2017年8月，江苏国泰、华荣化工分别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对应1,210万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为1,811.6万元、1,218万元。上述股权转让价格系根据评估确定，单价均为1.0063元/元注册资本。根据《国有资产评估项目备案表》，华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国际贸易公司进行备案。　　（3）发行人子公司华荣化工、超威新材存在多次股权变动。2015年9月，许坚将其持有的华荣化工0.91304%股权（对应848,657.71元出资额）转让给江苏国泰，单价为8.9050元/元注册资本。2020年4月，国泰投资将其持有的华荣化工9.30025%股权转让给瑞泰有限，转让价格为94,184,956.90元，单价为5.4477元/元注册资本。因朱幼仙尚未达到可以实际获得公司150万元出资额对应股权的条件，2020年4月，超威新材召开股东会作出决议，同意公司注册资本由8,980万元减少为8,830万元。2015年11月，因关士友未能按照前述约定缴纳出资款，超威新材召开股东会并作出决议，同意股东关士友将其持有的超威新材26.67%股权无偿转让给鼎威合伙。2020年4月，朱幼仙与鼎超合伙、鼎材合伙分别签署《股权转让合同》，同意将其持有的超威新材1.6704%股权、2.0044%股权分别转让给鼎超合伙、鼎材合伙。上述转让价格共计8,194,330元，单价均为1.5461元/元注册资本。　　（4）报告期内，发行人在境外设有控股子公司波兰华荣和控股子公司韩国华荣。其中，韩国华荣为公司在境外设立的海外研发平台，不从事产品生产业务。波兰华荣为公司在境外的生产以及销售子公司，目前在波兰当地从事电解液销售活动，相关生产项目正在建设中。　　（5）发行人参股广州锂宝新材料有限公司，其股权结构为宜宾天原集团股份有限公司持股49%，国光电器股份有限公司持股47.42%，江苏国泰持股1.39%，华荣化工持股1.39%，广州市花都区锂才材料科技合伙企业（普通合伙）持股0.8%。　　请发行人：　　（1）说明发行人的设立、历次股权变动以及重大资产重组是否均完整履行国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，张家港国资办及国际贸易公司是否为相关国资审批或备案的有权机关，是否存在国有资产流失情形,是否取得国资管理有权机关确认；最近一年新增股东的背景，增资价格对应的市盈率倍数及是否公允。　　（2）说明江苏国泰、华荣化工转让超威新材股权的价格是否公允；江苏国泰将其持有的华荣化工81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，说明该次股权转让按“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付”的规定进行重组的背景及合理性，瑞泰有限相应股权支付的具体情况；华荣化工、超威新材的产权界定是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；江苏国泰受让及转让所持股权、增资等行为是否符合上市公司监管和信息披露要求；发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组相关评估报告的出具、评估机构的执业是否符合评估准则和其他法律法规的相关规定，评估价值是否合理；发行人及子公司华荣化工、超威新材的历次股权变动以及重大资产重组是否符合税务管理相关法律法规规定，相应所得税代扣代缴义务履行情况；发行人及子公司华荣化工、超威新材是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在已解除或正在执行的对赌协议或类似利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。　　（3）说明华荣化工、超威新材历次股权变动的背景、定价依据及公允性，相近时间或后次变动较前次交易价格差异较大的原因及合理性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，转增股本、股权转让等股权变动相关税费缴纳情况，历史出资是否涉及国有或集体资产，国资入股后是否完整履行国资审批、备案、评估等法律程序，是否符合国资管理规定，设立以来是否存在造成国有或集体资产流失情形，是否取得有权机关确认；2003年3月，张金凤将其持有的华荣化工5.41万元现金股本无偿赠送给张先林的背景及合理性；2004年12月，华荣化工“将可供股东分配的利润总额按照20%提取职工奖励基金，分配给有突出贡献的自然人员工，将利润总额剩余80%及资本公积金中的余额按照股东原出资比例进行分配”的背景及合理性，是否符合当时有效的法律法规规定。　　（4）说明朱幼仙转让的相关专有技术及专利是否存在职务发明情形，产权关系是否清晰，是否办理完毕权属转移手续，相关专利申请的后续进展，是否为超威新材的核心技术，是否为发行人的核心技术；减资是否履行决策、审批程序，是否履行法定减资程序，是否符合《公司法》等相关规定，是否损害债权人或其他股东权益。　　（5）说明波兰华荣、韩国华荣涉及对外投资、外汇进出是否履行审批或备案程序，其经营活动是否符合当地法律法规规定；发行人在境外设立研发平台的背景及合理性，主要研发人员构成及研发支出情况。　　（6）说明发行人与江苏国泰参股广州锂宝新材料有限公司是否构成与控股股东的共同投资，参股广州锂宝新材料有限公司的背景，该公司最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革，与发行人是否存在业务或资金往来，如是，请说明相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）及问题（6）发表明确意见。

回复内容：查看详情