IPO涉税问询函_盘古智能_46954-01_审核函〔2021〕010856号

IPO涉税问询函_盘古智能_46954-01_审核函〔2021〕010856号

问题内容：

(1)　　问题1、关于股份代持及历史沿革　　申报材料显示：　　发行人设立以来历次股权变动过程存在股权代持情形：　　（1）盘古有限的股权代持及解除情况　　2012年7月盘古有限成立，注册资本1,000万元，工商登记股东由邵胜利、朱凤环夫妇100%持股，邵胜利、朱凤环夫妇系邵安仓弟弟、弟媳，两人所持盘古有限股权系为邵安仓、李玉兰夫妇代持；2015年3月盘古有限第一次增资，注册资本增至2,100万元，新增注册资本继续由工商登记股东邵胜利、朱凤环夫妇认缴，盘古有限本次增资未实缴，由邵胜利、李玉兰夫妇于2018年5月缴足。2016年3月，代持双方签署股权转让协议，邵安仓、李玉兰夫妇以实际零对价受让邵胜利、朱凤环所持盘古有限100%股权，解除代持关系。　　（2）精益创伟的股权代持及解除情况　　2011年8月，精益创伟设立时注册资本为50万元，工商登记股东由邵安美、李彦升夫妇100%持股。邵安美、李彦升系实际控制人邵安仓的姐姐、姐夫，所持有的精益创伟股权为代邵安仓、李玉兰持有。邵安美及李彦升系发行人实际控制人亲属，邵安美、李彦升分别为公司仓库部、生产部普通人员。2019年12月，邵安美、李彦升分别与盘古有限签署《股权转让协议》，邵安美、李彦升将其所持中科海润全部股权分别以30万元、20万元价格转让给盘古有限。邵安美、李彦升收到股权转让款后，向邵安仓、李玉兰转付上述股权代持款，解除代持关系。　　（3）中科海润的股权代持及解除情况　　2017年3月，中科海润设立时注册资本为1,000万元，由盘古有限及关联公司三名员工李彦升、李宗业、刘虹分别代盘古有限持股60%、20%、20%。同日，三名员工与盘古有限签订《股权代持协议》。李彦升、李宗业、刘虹分别为盘古有限及关联公司生产部、市场部的普通人员，不具备出资能力及企业管理能力。2018年5月、2019年11月，李彦升、李宗业、刘虹分别将其所持中科海润股权以实际零对价转让给盘古有限，解除代持关系。　　（4）海纳瑞科的股权代持及解除情况　　2017年3月，海纳瑞科设立时注册资本为100万元，由盘古有限及关联公司员工邵胜利、李昌健分别持股65%、35%，均系为盘古有限代持。邵胜利、李昌健均为盘古有限及关联公司的员工。2020年2月，盘古有限通过法院诉讼方式解除海纳瑞科的股权代持关系。　　请发行人说明：　　（1）上述股份代持的原因，股权代持及解除的具体过程；代持协议的主要内容，是否通过代持规避相关法律法规，代持期间代持人是否参与发行人及子公司的经营，股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；　　（2）盘古有限的新增出资由邵胜利、李玉兰夫妇于2018年5月缴足是否属于披露有误，请核实是否由邵安仓、李玉兰夫妇缴足；如披露有误，请及时更正；　　（3）结合中科海润设立时股权由李彦升、李宗业、刘虹代盘古有限持有，2018年5月、2019年11月解除代持关系的背景，补充说明2019年12月，邵安美、李彦升将其所持中科海润全部股权分别以30万元、20万元价格转让给盘古有限以解除精益创伟股权代持的合理性，中科海润和精益创伟的历史沿革，股东构成以及出资情况以及真实的股权代持清理情况，如披露有误，请及时更正；　　（4）海纳瑞科报告期内主要财务数据，盘古有限通过法院诉讼方式解除海纳瑞科的股权代持关系发生的背景、原因、进展情况，是否彻底解除代持关系，是否仍存在潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍；　　（5）报告期内发行人历次股权增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规行为；　　（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员，发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人，本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；　　（7）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情况。　　请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，说明核查过程及核查结论。

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