IPO涉税问询函_华阳新材_47801-02_审核函[2021]010869号

IPO涉税问询函_华阳新材_47801-02_审核函[2021]010869号

问题内容：

(2)　　问题2.关于股权变动及合法合规性　　申报材料显示：　　（1）2011年3月，发行人前身华阳有限设立，创始股东系华阳工程、华清环保。2012年11月，曾世军、叶锡平分别以货币增资600万元和400万元，持股比例为54.55%和36.36%；　　（2）2015年7月和9月，华阳工程、华清环保分别将其持有的华阳有限全部股权转让给曾世军、叶锡平；　　（3）2015年7月，华阳有限吸收合并华阳工程和华清环保，华阳工程和华清环保原系曾世军、叶锡平等人设立的公司，其他股东陆续将股权转让给曾世军、叶锡平，被吸收合并时为两人持股100%的公司；　　（4）2016年4月，张艳、杨青认购发行人新增注册资本，持股比例分别为1.46%和0.98%，2018年9月至10月，两人通过全国股转系统将股权转让给杨静和曾世军；　　（5）2020年4月，方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）分别以4,000万元和1,000万元认购发行人新增股份，持股比例分别为4.99%和1.25%。　　请发行人补充说明：　　（1）2012年11月，曾世军、叶锡平入股发行人的原因、定价依据以及价格公允性，股东的资金来源；　　（2）2015年7月和9月，创始股东华阳工程、华清环保分别将其持有的华阳有限全部股权转让给曾世军、叶锡平的原因，转让价格及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；　　（3）华阳工程、华清环保历史上的股东陆续将股权转让给曾世军、叶锡平的原因，是否履行了内部审批程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，曾世军、叶锡平受让股权的资金来源；　　（4）2015年7月，华阳有限吸收合并华阳工程、华清环保的原因，吸收合并是否符合当时有效的法律法规的规定，与当时的债权人、员工等之间是否存在纠纷或潜在纠纷；　　（5）2016年4月，张艳、杨青入股发行人的原因，定价依据和价格公允性，两人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之前是否存在关联关系、亲属关系、股权代持或其他利益安排；　　（6）张艳、杨青后续将股权转让给曾世军、杨静的原因、定价依据和价格公允性，是否存在其他利益安排；　　（7）2020年4月，方怀月、大连航天半岛创业投资基金合伙企业入股发行人的原因、定价依据和价格公允性，将其持股比例确定为4.99%的原因；　　（8）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员及其近亲属，主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、亲属关系、代持关系、其他资金、业务往来、对赌协议或其他利益安排；　　（9）报告期历次股权转让、增资、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；　　（10）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，披露会计处理情况；　　（11）发行人直接和间接股东之间是否存在口头、书面等一致行动协议或类似安排；　　（12）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷；　　（13）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

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