请问认缴注册资本制下，股东以0对价转让未实缴出资的股权，如何计税？

咨询人：陈女士

咨询时间：2020-09-10

回复单位：12366纳税服务处

回复时间：2020-09-11

答： 您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：...

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

如果是个人股权转让，转让方涉及个人所得税、印花税。

第一，个人所得税。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）文件第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第七条规定，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第三十二条规定，本办法自2015年1月1日起施行。

根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第9号）文件第三条规定，个人所得税的税率：（三）财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令1988年第11号）文件规定，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，按所载金额万分之五贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）文件规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

关于股权转让印花税计税依据问题。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，产权转移书据印花税计税依据为应纳税凭证的所载金额。投资者认缴资金未缴或者未全部缴纳即发生股权转让行为，由于转让方已在工商管理部门进行股权登记，依照《中华人民共和国公司法》享有相关权利同时应承担相应义务（限期缴纳认缴投资额），合同约定受让方除了要支付转让方股权转让金额之外，还须向被投资公司限期缴纳转让方未缴纳的认缴投资额。因此，该合同（协议）印花税计税依据为转让合同（协议）记载的受让方应支付的股权转让总金额，立据双方应按该金额的万分之五缴纳印花税。转让方因认缴不足产生应付未付债务，导致实际收到金额小于受让方应支付金额的，其实际收到金额不能作为该合同（协议）印花税的计税依据。

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合您的实际情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn/portal/）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。





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