我公司（法人公司，注册地为黄冈浠水县城区）的股东A公司（法人公司，注册地同为黄冈浠水县城区）用该股东子公司B（房地产开发法人公司，注册地也为黄冈浠水县城区）开发的商业房产（酒店式房屋构造）用于实物出资（实缴资本），我公司只是A公司的参股公司（不控股）、与B公司无任何关系，B公司属于A公司的全资子公司，请问从税务法规方面解答如下问题：（1）第一种方式，可否签订三方协议，我公司直接将B公司的商业房产产权办理于我公司名下，相应发票由B公司开给我公司，我公司账面记载股东A为实缴出资金额，这种方式下，涉及的增值税、契税、印花税均由哪一个单位缴纳，税率分别是多少？除以上三种税种外，还有其他哪些税种，税率是多少，并由谁缴纳？（2）第二种方式，先由A公司内部完成产权交易，B公司将商业房产转让于A公司，由A公司取得产权后，我公司再与A公司签订协议，产权由A公司转移给我公司，发票由A公司开给我公司，这种方式下，A公司与我公司交易过程中，该商业房产属于A公司销售自己使用过的不动产（二手房）定义的交易吗？则会涉及哪些税种？分别税率是多少？由哪一方缴纳？请税务老师帮忙解答，非常感谢！

咨询人：浠水公司

咨询时间：2021-11-15

回复单位：12366纳税服务处

回复时间：2021-11-18

答： 您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：...

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

（1）如果符合以下特定前提条件，则可以享受相关税收优惠政策；反之，如果不符合以下特定前提条件，则应当按照现行基本税收政策法规计算缴纳相应的税款。

增值税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第691号）文件第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件附件1：营业税改征增值税试点实施办法第一条规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。

根据附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定，（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。

企业所得税，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）文件第四条规定，企业所得税的税率为25%。

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）文件第三条规定，关于股权、资产划转。

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

第四条规定，本通知自2014年1月1日起执行。

土地增值税，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 （国务院令第138号）文件第二条规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。（税率详见第七条）

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）文件第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

第九条规定，本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

契税，根据《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第五十二号）文件第一条规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。

第十六条规定，本法自2021年9月1日起施行。

根据《湖北省人民代表大会常务委员会关于契税具体适用税率及免征减征办法的决定》（湖北省人民代表大会常务委员会公告第二百九十七号）文件第一条规定，我省契税的适用税率为百分之三。

国务院对居民住房需求保障等情形规定免征或减征契税的，从其规定。

根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）文件第六条规定，资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

第十一条规定，本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。

印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令1988年第11号）文件第一条规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第二条规定，下列凭证为应纳税凭证：

1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

2.产权转移书据；

3.营业账簿；

4.权利、许可证照；

5.经财政部确定征税的其他凭证。

根据附件：印花税税目税率表规定，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，按所载金额万分之五贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）文件规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）文件第三条规定，关于产权转移书据的印花税。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

（发文日期：2003年12月08日）

（2）“先由A公司内部完成产权交易”？“ 我单位（注册地为黄冈浠水县城区）的股东A”，A到底是单位法人？还是自然人个人？该房产业主人是谁？具体问题需要具体分析，您具体是咨询什么税种？请您完整地表述清楚后我们会尽快回复您。

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。





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