【税递网】留存收益转增资本公积是否视同分红确认所得？

1   观点一 不视同分红确认所得

1.1官方解答：

1.1.1 总局纳服司（但是该解答以无法查阅到原文）

2010年11月30日《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》关于股改缴纳个人所得税的问题答复：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

来源：该解答未查到原文

1.1.2 深圳税务官方解答2019-12-26

问：企业在进行股份制改造中，企业由有限责任公司变更为股份有限公司，并且在股份制改造过程中将未分配利润转增资本公积，转增方式是直接由未分配利润调整为资本公积，没有其他情形。则在此过程中，个人的未分配利润转增资本公积（不是股本），是否要缴纳个人所得税？

答：企业进行股份制改造，公司类型的变更中，上述情形中股东未实际取得所得，不存在利润分配行为，暂无需缴纳该环节个人所得税。

来源：税递网 网址：https://www.taxdy.cn/h-nd-328085.html

1.2 实务案例

1.2.1 硕华生命

发行人在2016年的整体变更过程中，发行人整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。不存在后续补缴税款及滞纳金的风险，亦不存在因此而遭受税收处罚的情形。

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

1.2.2 康辰药业

北京康辰药业股份有限公司在2021 年年度报告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到国家税务总局北京市税务局第四稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（京税稽四罚[2021]62 号），公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名个人股东将个人股份转增企业股本，该等事项涉及应缴纳个人所得税8,182,739.00元，公司未及时履行代扣代缴义务（2019年 9 月已将该等税款全额在北京市密云区税务局补缴入库）。

北京市税务局第四稽查局仅仅对其股改时以留存收益转入了股本的部分征收了个人所得税，对留存收益转入了资本公积的部分并未征收个人所得税。

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

1.2.3 绿通科技

2016年2月至3月，发行人各发起人张志江、骆笑英、富腾投资、恒鼎投资以绿通有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产60,057,292.25元折合为股份公司股份37,793,800股，将绿通有限整体变更为股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本为37,793,800.00元，未折股净资产余额22,263,492.25元计入股份公司资本公积。

发行人股改前后的注册资本/股本均为37,793,800.00元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此，根据《个人所得税法》等相关税收法律法规的规定，发行人股改时不涉及相关股东缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形。

来源1：企业的留存收益转增资本公积，股东是否缴纳所得税？ 小宇拆书 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/IznKE5Jd6GotaF-jlZA6kQ

来源2：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

1.2.4 洪兴股份

广东洪兴实业股份有限公司在2021年6月16日发布的招股说明书中披露了公司整体变更时的个人所得税纳税情况：2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司。

根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

1.2.5 川宁生物

2020年6月3日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。

本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为200,000万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。由于川宁生物改制时未涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，川宁生物的股东无需缴纳企业所得税/个人所得税。

国家税务总局伊宁市税务局就公司整体变更所涉个人所得税事项出具了专项说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。”

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

1.2.6 盘古智能

整体变更股本未发生变化不涉及代扣代缴所得税

2020年10月，青岛盘古润滑技术有限公司按账面净资产333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整体改制为青岛盘古智能制造股份有限公司（简称“盘古智能”），整体改制设立时，注册资本为108,135,000元，股份总数为108,135,000股，未折股部分净资产人民币225,285,324.11元（未分配利润、盈余公积）计入股份有限公司资本公积（其他资本公积）。整体变更后，盘古智能的注册资本未发生变化，不存在未分配利润、盈余公积转增股本的情形。

来源：企业的留存收益转增资本公积，股东是否缴纳所得税？ 小宇拆书 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/IznKE5Jd6GotaF-jlZA6kQ

1.2.7 帝尔激光

整体变更时，由于折股前后注册资本并未变化，公司就留存收益转增资本公积部分是否有纳税义务咨询税务部门，认为暂不产生纳税义务；改制后两次以资本公积（由改制时折股形成）转增股本，自然人股东就新增股本1,988.06万元涉及的个税397.61万元，依法足额缴纳。

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

2 观点二 视同分红确认所得

2.1 官方解答

2.1.1 国家税务总局大企业管理司（内部资料）

根据财务人员提供的相关材料，分析人员认为，企业股改过程中将原有限公司盈余公积、未分配利润转人股份制企业资本公积，留存收益科目除“股本”和“资本公积”外均清零，记入“资本公积”后，原股东在同股同权的股份特征下对这部分溢价享有相应的权利，其实质是将股改前留存收益作为资本溢价进行了处置分配。因此，自然人股东应适用“利息、股息、红利所得”项目，按20%税率缴纳个人所得税。

来源：《大企业税收风险分析-典型案例汇编》 国家税务总局大企业税收管理司 2019年5月 （后附原文）

2.1.2 北京地税官网微博

北京某公司将上一年度形成的税后利润5,000万元由“未分配利润”科目转入了“资本公积”科目。

稽查人员发现上述行为后当即作出判断，根据现行的公司法等规定，该公司将税后利润从未分配利润”科目转入了“资本公积”科目。的行为应视同发生了两步操作，首先将税后利润从"未分配利润"科目转出，等同于对个人股东进行了利润分配，在此环节就应按照"股息、红利所得"计算缴纳个人股东的个人所得税；其次转入"资本公积"应视为个人股东对公司的捐赠。

该公司的个人股东张某在该公司占股50%，因此视同张某分得了税后利润2500万元，按照20%计算缴纳个人所得税500万元。

如张某将上述资本公积再次转增股本，则不用再次缴纳个人所得税。

来源：股改过程中的涉税处理案例分析！投行小兵 网址：http://k.sina.com.cn/article_1256707327_4ae7d4ff01901duow.html

2.1.3 江苏税务官方解答 2019-06-28

问：我公司为非上市公司现在在股改，把未分配利润和盈余公积转到了资本公积科目，不知道手需要缴纳个税~如需缴纳是按哪个文件为依据？

答：将以前年度未分配利润和盈余公积转入资本公积科目，我处认为应视同利润分配，并应扣缴个人所得税。

来源：税递网   网址：https://www.taxdy.cn/h-nd-82551.html

2.1.4 广东税务官方解答2021-10-27

问：东莞企业在股改的时候，将未分配利润转结为资本公积金，股本在股改前后没有变化。个人股东需要缴纳个人所得税吗？

答：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。而未分配利润、盈余公积直接转增资本公积的操作，由于目前会计及税法上均无相应的操作规定，应视同企业先对股东进行利润分配后股东再行增加投资计入资本公积，因此需按规定计算缴纳个人所得税。

来源：税递网   网址：https://www.taxdy.cn/h-nd-348589.html

2.1.5 厦门税务官方解答2015-01-30

问：外资企业的股东为非居民企业，其年度未分配利润直接结转为增加“资本公积”科目，其是否视同利润分配，代扣代缴企业所得税？

答：如贵司是将未分配利润转增资本，则要视同利润分配，代扣代缴企业所得税。

来源：税递网   网址：https://www.taxdy.cn/h-nd-355996.html

2.2 实务案例

2.2.1 高义包装

2024年1月17日，广东高义包装科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于《关于广东高义包装科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》之回复报告披露：

2021年10月，高义有限以截至2021年7月31日经审计的净资产58,075.27万元作为折股基数，将原注册资本折合股份公司股本10,718.75万股（股改前公司注册资本和实收资本均为人民币10,718.75万元），其余47,356.52万元计入资本公积，由全体股东按照出资比例共享，由未分配利润和盈余公积转增资本公积金额28,664.23万元，公司注册资本未发生变更。

根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）和财政部及国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，需按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。但相关规定并未明确股改时将盈余公积转为资本公积时相关自然人股东是否需要缴纳个人所得税。发行人已将上述情况向国家税务总局东莞市税务局望牛墩税务分局提交了相关说明，申请延缓相关扣缴税款。同日，国家税务总局东莞市税务局望牛墩税务分局向发行人出具了《签收回执》。

而此前2023年12月26日，发行人在相关资料中的表述为：“经检索相关案例并咨询国家税务总局东莞市税务局，公司在整体变更时，如注册资本未发生变更，仅将盈余公积调整为资本公积，相关自然人股东无需缴纳个人所得税。”

个中缘由，值得品味！！

来源：留存收益转资本公积是否需缴个税，发行人的说法变了！！！ 陇上税语 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/vgYftlnjheE96I9mLg3OfA

2.2.2“中国税务报”案例

2016年7月，中国税务报刊登了《大连一公司将未分配利润转入资本公积补税600万元》文章：大连市国税局第一稽查局在对某公司的检查中，以未分配利润大量减少为切入点，细致分析，追根溯源，最终揭开了股改方案及股权转让的面纱，追缴非居民企业所得税、滞纳金合计600余万元。

大连DL公司于2012年10月29日将公司性质由有限责任公司变为股份有限公司，整体变更时账面净资产2.6亿元，折股1.09亿股，每股面值人民币1元，剩余1.51亿元计入资本公积。

税务机关最终认定，该公司将盈余公积、未分配利润转入资本公积，其实质是一种变相的利润分配。因为大连DL股份有限公司在会计上已将盈余公积、未分配利润余额进行了处理。“盈余公积”“利润分配——未分配利润”账户贷方余额已经为零，而转入账户“资本公积”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。

来源：企业的留存收益转增资本公积，股东是否缴纳所得税？ 小宇拆书 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/IznKE5Jd6GotaF-jlZA6kQ

2.2.3 科思股份

整体变更前后注册资本无变化，针对未分配利润及盈余公积转增资本公积部分，直接持股自然人股东依照财税[2015]41号、在2017-2018年足额分期缴纳了相关个税、并取得税收完税证明。

来源：大力税手

2.2.4 鱼跃医疗

整体变更代扣代缴个人股东个人所得税442.47万元

江苏鱼跃医疗设备有限公司2007年5月整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（简称“鱼跃医疗”），代扣代缴个人股东个人所得税442.47万元。根据招股说明书，鱼跃医疗个人股东持股比例36.11%，整体变更时留存收益转增金额6000余万元，其中转增股本2600余万元，转增资本公积3500余万元。

按照分配股息红利计算代扣代缴个人所得税金额为：6000*36.11%*20%=433.32万元。即是说视同股息红利分配包含了留存收益转增资本公积部分。

来源：企业的留存收益转增资本公积，股东是否缴纳所得税？ 小宇拆书 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/IznKE5Jd6GotaF-jlZA6kQ

2.2.5 天龙光电

整体变更代扣代缴个人股东个人所得税789万元

常州华盛天龙机械有限公司2009年8月整体变更为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（简称“天龙光电”），财政部对天龙光电“2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元”事项下达了补缴税款的处理决定。根据招股说明书，自然人股东持股59.21%，留存收益转增金额6663.67万元，其中转增股本5910.17万元，转增资本公积753.50万元。

自然人股东补缴个人所得税金额为：

6663.67*59.21%*20%=789.11万元。即是说视同股息红利分配包含了留存收益转增资本公积部分。

来源：企业的留存收益转增资本公积，股东是否缴纳所得税？ 小宇拆书 网址：https://mp.weixin.qq.com/s/IznKE5Jd6GotaF-jlZA6kQ

问题延伸：

未分配利润转增资本公积需要视同分配利润确认所得，资本公积再转增股本是否需要再征税呢?

笔者认为，按照当下政策，只要不满足“股票溢价发行形成的资本溢价”都需要税，如果严格按照政策执行则会重复征税，以上2.1.3北京地税官网微博提到“如张某将上述资本公积再次转增股本，则不用再次缴纳个人所得税。”，便是处于避免重复征税的考虑，实务中发生该事项还需咨询当地主管税务机关。