股权收购向被收购方支付或有对价，收购方的税务处理

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留言时间：2024-10-09

纳税人所属地：浙江

问题内容：

22年P收购A公司支付对价4亿元，股权转让协议中约定了业绩补偿条款，因此存在或有对价。23年经过评估计算该或有对价金额为1亿元，23年P公司利润表确认公允价值变动损益1亿元（即减少会计利润1亿元），资产负债表确认交易性金融负债1亿元，23年汇算清缴时税务上已做对公允价值变动损益1亿元做纳税调增处理。24年业绩补偿条款生效，P公司需要向A公司原股东额外支付1亿元，P公司按合同支付给A公司原股东1亿元（支付后交易性金融负债减少1亿元，利润表没有受该事项的影响而发生变动），请问这个1亿元的对P公司来说有什么税务上的影响，在税务上认为是长投A的计税基础从4亿元增加到5亿元吗？还是1亿元作为24年汇算清缴纳税调减项处理？

附件：无附件

答复机构：浙江省

答复时间：2024-10-11

答复内容：

浙江12366中心答复： 您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定： 　 第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。 　　前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。 　　企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。 　 第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。 　　企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。 　　投资资产按照以下方法确定成本： 　　(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本; 　　(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定： 　　 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 　　 (三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 　　 二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 　　 三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 　　 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： 　　 (三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 　　 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 　　 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 　　 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 …… 涉及具体建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实确认。 上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。