广西答复列表_没有实缴资本的股东转让股权时是以出资比例还是以章程上的股权比例来确定净资产份额，_公司有A、B两股东，A股东章程上的股权比例是70%，B股东章程上的股权比例是30%, A股…

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受理号：2023061354337565

所属信箱：纳税咨询

标题：没有实缴资本的股东转让股权时是以出资比例还是以章程上的股权比例来确定净资产份额，

咨询内容：公司有A、B两股东，A股东章程上的股权比例是70%，B股东章程上的股权比例是30%, A股东已实缴资金20万元，B股东没有实缴。现B股东将30%股权以0元协议价转让给A股东。转让当月报表上实收资本是20万，未分配利润是-6.5万，所有者权益是13.5万，请问下是否以出资比例来确定净资产的份额？

咨询人：刘**

咨询时间：2023-06-13

回复单位：国家税务总局广西壮族自治区税务局

回复时间：2023-06-21

回复内容：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，在计算股权转让个人所得税时，应按照公司章程确定是否有全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的情况，如果有，则按章程确定股东净资产，否则按实缴出资比例确定股东净资产。

需要特别说明的是，股权转让收入若存在偏低的情况，需要经过主管税务机关的认可。

另根据《广西壮族自治区地方税务局关于发布<股权转让所得个人所得税管理实施办法>的公告》（广西壮族自治区地方税务局公告2015年第6号）第十五条  股权转让收入应当按照公平交易原则确定。自然人股东申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管地税机关可以依法核定征收个人所得税。符合下列情形之一的，属于股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或主管税务机关咨询。